市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前净利润 -6898.18万元，交易后（备考）为1808205.55万元[3] - 2024年交易前加权平均净资产收益率 -3.46%，交易后（备考）为35.57%[3] - 2024年交易前基本每股收益 -0.06元/股，交易后（备考）为1.39元/股[3] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善公司治理，提高运营效率[5] - 完善利润分配政策，维护股东利益[8] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、履行填补措施等[9] - 董事等承诺不输送利益、约束职务消费等[10] 评估意见 - 独立财务顾问认为重组摊薄即期回报分析合理，措施可行[10]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[2] 其他信息 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因相关内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 近36个月内，交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 交易前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的资产买卖情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司自2024年12月23日开市起停牌筹划发行股份购买资产事项[2] 保密措施 - 公司限定敏感信息知悉范围、遵守保密义务等[3] 制度建设 - 公司制定内幕信息知情人管理制度并执行登记上报工作[1][4]

会议信息 - 2025年第三次独立董事专门会议于5月19日通讯召开，3名独立董事参加[1] 交易情况 - 会议审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关议案[1] - 交易对方之一魏桥铝电系关联方，构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[2] 交易合规 - 交易报告书及补充协议符合规定，价格以评估为基础协商确定，定价公允[3] - 公司分析即期回报摊薄影响并制定填补措施，已履行现阶段法定程序和信披义务[3][4] 决策建议 - 交易符合规定，利于提高资产质量和持续经营能力，独立董事同意提交董事会，关联董事回避表决[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司董事会自查论证后认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[2]

审计机构变更 - 公司拟聘信永中和为2025年度审计机构，原聘大信[3] - 2025年5月22日董事会通过变更议案[4] - 变更需2025年第一次临时股东大会审议通过[11] 信永中和情况 - 2024年末合伙人259人，注会1780人，签过证券审计报告超700人[5] - 2023年业务收入40.46亿，审计30.15亿，证券9.96亿[5] - 2023年上市公司年报审计364家，收费4.56亿，同行业238家[5] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿[5] - 近三年刑事0次、行政处罚1次等[6] 大信事务所情况 - 连续为公司提供18年审计服务，2024年出具标准无保留意见报告[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权[1] - 交易作价6351793.54万元[2] 数据对比 - 标的公司2024年末资产总额占上市公司3359.10%[2] - 标的公司2024年末资产净额占上市公司3240.98%[2] - 标的公司2024年度营收占上市公司4282.26%[2] 控制权情况 - 近36个月控股股东为山东宏桥，控制权未变[2][3] - 本次权益变动不构成控制权变更[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券、中信建投证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问[2] - 聘请信永中和会计师事务所为审计及备考审阅机构[2] - 聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构[2] - 聘请境外律师顾李律师行对标的公司境外子公司核查并出具法律意见[2] - 除上述聘请外公司无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 交易安排 - 公司自2024年12月23日开市起停牌筹划本次交易[1] 保密措施 - 参与项目商议人员限于公司少数核心管理层[1] - 公司及相关人员在交易方案环节遵守保密义务[2] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司登记内幕信息知情人信息[2] - 公司制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录[2] - 公司告知交易相关方对内幕信息严格保密[3] - 公司禁止交易相关方利用筹划信息买卖股票[3] - 公司已采取保密措施并履行保密义务[3]