独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、1％以上股东可提候选人[9] - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及资料至少保存十年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 独立董事会议规则 - 专门会议原则提前3日书面通知，紧急可随时通知[20] - 三分之二出席或委托出席方可举行[21] - 表决一人一票，书面意见全体过半数同意[21] - 会议记录保存不少于十年[24] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] 独立董事津贴 - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[28] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，抵触按规定执行[30] - “以上”“至少”含本数，“高于”“过”不含本数[30] - 董事会负责解释和修订[30] - 自股东会通过生效实施，修改亦同[30]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事现场出席2次，通讯出席1次[4] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席第三次临时股东大会[6] - 2024年召开9次审计委员会会议，独立董事参与2次[7] - 报告期内召开2次独立董事专门会议，独立董事参加第二次会议[8] 报告披露与议案审议 - 按时披露《2023年度报告》《2024年第一季度报告》等报告[14][15] - 2023年审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[16] - 2024年6月审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》[16] - 2024年审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[17] 人事与薪酬相关 - 2024年4 - 5月审议通过续聘安永华明为2024年度审计机构[18] - 2024年8 - 9月审议通过补选第六届董事会独立董事候选人议案[19] - 2024年9月审议通过补选第六届董事会专门委员会委员议案[19] - 2024年4 - 5月审议通过2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案议案[20] 独立董事工作 - 2024年独立董事现场工作时间为5天[12] - 2024年对公司相关议案提意见建议，关注生产经营和战略规划[21] - 2025年将为董事会科学决策提供建议，维护股东权益[21]

独立董事评估 - 公司评估三位独立董事独立性[2] - 董事会认为其符合独立性要求[2] - 出具2024年度独立性专项意见日期为2025年4月25日[3]

公司基本信息 - 公司于2010年3月11日获批发行2000万股人民币普通股，4月2日在深交所上市[7] - 公司注册资本为100,712.9138万元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司股份总数为100,712.9138万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[44] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[73] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[103] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119]

独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会8次、股东大会3次，均亲自出席[6] - 2024年提名委员会召开2次会议，审计委员会召开9次，独立董事应出席审计委员会7次，实际出席7次[7] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事应出席1次，实际出席1次[8] - 独立董事任职期内现场工作时间为10天[13] - 自2024年9月18日起，独立董事不再担任公司相关职务[3] 公司决策 - 2024年6月19日，公司审议通过控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案[15] - 2024年4月25日和5月20日会议审议通过续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[17] - 2024年4月25日和5月20日会议审议通过2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案[17] - 2024年8月29日和9月18日会议审议通过提名赵永清、刘海波为第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满[18] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[15] - 《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过[16] 审计沟通 - 2023年12月，独立董事就会计师对2023年年报审计计划进行沟通；2024年4月，参与审计委员会审计结果沟通会议[11] 其他情况 - 公司2024年未发生其他需要重点关注事项[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[18] 授权与审议 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会需审议公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东会审议通过[6] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审议通过[6] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额在公司最近一期经审计总资产50%以下（不含50%）额度内的非关联交易[9] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元但未达特定条件的关联交易，由董事会审议批准[10] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达特定条件的关联交易，由董事会审议批准[10] 提案与登记 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[20] - 董事会或召集人可确定会前登记程序，未登记的股东或代理人应在会前现场办理登记[24] 会议召开与主持 - 股东会可现场或电子通信方式召开，采用网络方式需明确表决时间和程序[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违规可推举新主持人[27] 董事提名与选举 - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会选举董事应采取累积投票制[34] - 当选董事所得票数须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上[35] 决议与表决 - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别事项须经三分之二以上通过[32] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由三分之二以上通过[38] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决权应当单独计票并及时公开披露[33] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[39] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人以单项提案提出[22] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，经公证的授权文件和委托书需备置[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或内容违反章程的股东会决议[51] - 股东会授权董事会负责解释本规则[50] - 本规则修改需经股东会审议通过[52] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[40] - 股东会决议应及时公告，未通过提案或变更前次决议需特别提示[47] - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[47]

独立董事任职 - 独立董事自2024年9月18日起不再任职[3] - 提名赵永清先生、刘海波先生为独立董事[20] 会议出席 - 应出席董事会8次，亲自出席7次，委托出席1次[4] - 3次股东大会均亲自出席[5] - 战略与ESG委员会5次会议均出席[6] - 提名委员会2次会议均出席[6] - 薪酬与考核委员会1次会议组织召开[7] - 独立董事专门会议1次并审议通过议案[8] 工作沟通 - 现场工作时间为9天[14] - 与审计部门及时有效沟通并听取汇报[10] - 就2023年度审计事项与会计师事务所积极沟通[11] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[16] 机构聘任 - 续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构[18] 方案审议 - 审议通过2024年度薪酬方案[19]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事全参加并投赞成票[4] - 2024年召开4次股东大会，独立董事全部列席[5] - 2024年独立董事组织召开9次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事参加1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议[7] 独立董事履职情况 - 独立董事应出席董事会11次，现场7次通讯4次，无委托缺席[8] - 2024年独立董事现场工作15天[12] 其他事项 - 2024年关联交易执行良好[15] - 2024年按时披露多份报告[18] - 2024年通过多项议案，含授信担保、续聘审计等[16][19][20][21] - 2025年独立董事继续履职促发展[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[16] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[17] - 会议以现场召开为原则，也可电子通信召开[18] 提案表决 - 未通知提案一般不得表决[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[28] - 关联交易董事应关注并遵守回避制度[22] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[29] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[36][37] - 会议档案保存十年以上[43] 决议效力 - 决议内容违法股东可请求认定无效[39] - 决议程序等违法股东可请求撤销[39]

关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发生的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规及《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原 则； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所 ...