独立董事任职要求 - 占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超6年[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[14] 独立董事履职监督 - 连续2次未亲自出席且不委托，30日内提议解职[18] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于十五日[21] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23][28] 报告披露 - 年度述职报告最迟发年报股东会通知时披露[24] 会议通知与资料 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] 履职支持 - 提供必要工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[26] - 提供履职必需工作条件，及时办理披露信息[27] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[27] 风险降低 - 可建立责任保险制度降低履职风险[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[16] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[17] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 董事候选人 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提案提出董事候选人[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[36] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] 董事会职权 - 股东会可授权董事会在闭会期间行使部分职权[39] - 董事会有权处置公司最近一期经审计净资产30％额度以内的公司资产[40] - 董事会有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10%额度以内的融资等事项[40] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产20％额度以内进行对外投资[41] - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[41] - 董事会审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[41] - 董事会审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[41]

捐赠规定 - 捐赠总额同比增幅原则上不得超利润总额同比增幅[5] - 不得用于对外捐赠的资产包括生产经营用固定资产等九类[11] - 会计年度内对外捐赠累计金额占最近一期经审计净资产值比例不超2%[12] 审批流程 - 单笔捐赠不超5万元且年度累计不超10万元由总经理审批[12] - 单笔捐赠5万元（含）以上或年度累计达10万元（含）报董事长审批并备案[12] - 单笔捐赠50万元（含）以上或年度累计达100万元（含）提请董事会审议批准[12] 其他要点 - 财务部负责制定和完善制度、统筹管理及预算等工作[7] - 公司统一规划部署，原则上同一性质、受赠单位的捐赠一年内不重复[14] - 对违规捐赠等行为按公司制度追责，涉嫌犯罪移送司法机关[16]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或净资产0.5％，总经理办公会审议[13] - 与关联自然人交易30 - 300万、法人300 - 3000万且净资产0.5 - 5％，董事会审议[13] - 与关联人交易超300万、法人超3000万且净资产超5％，股东会审议[13] 担保与表决 - 为5％以下股份股东担保，有关股东股东会回避表决[14] - 关联董事董事会前5日提回避申请[16] - 关联股东股东会前10日提回避申请[20] 其他规定 - 独立董事至少季度查公司与关联人资金往来[21] - 超3000万且净资产超5％关联交易需披露、审议和审计评估[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重审并披露[23]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[3] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[5] - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[5] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[6] - 会议记录等相关会议资料保存期限为至少十年[7] 财务披露与评估 - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 内部审计监督 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门的报告，至少每年审阅一次内部审计报告[12] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 问题处理与监督 - 审计委员会发现公司财务舞弊等问题可要求自查或调查，必要时聘第三方，费用公司承担[13] - 审计委员会监督指导内控检查和评价，对内控有效性出具评估意见并报董事会[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改和追责[13] 职权与股东会相关 - 审计委员会有权检查财务、监督董高人员等多项职权[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开，5日内发通知，临时股东会在提议日起两个月内召开[16] - 审计委员会自行召集股东会需通知董事会并备案，费用公司承担[16] 股东请求与诉讼 - 审计委员会可接受连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东请求起诉董高人员[17] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[17] 制度施行 - 本制度由董事会负责解释，自董事会批准后施行[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部室、持股50%以上子公司及合并会计报表的公司[5] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一管理[17] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[20] - 公司信息以董事会公告形式发布[21] 披露标准与要求 - 5%以上股份质押、冻结等情况需披露并告知董事会[12][21] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知董事会[21] - 未达标准但影响股价的事件应及时披露[8] 披露流程 - 定期报告经审查、确认、审议、签发后公告[25] - 临时报告按特定程序编制、审查、签发后公告[26] 保密与处罚 - 接触应披露信息人员负有保密义务[28] - 失职致违规将视情节处罚并要求赔偿[31] 制度施行 - 制度经董事会批准施行，由董事会解释修改[34][35]

广东省广告集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不 得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的， 公司应及时披露相关信息。 第二章 信息披露 ...

人员设置与任职 - 公司设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[8] - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[8] - 总经理等任期3年，连聘可连任[8] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年等不得担任[7] - 担任破产清算等职务且负有个人责任，自完结日起未逾3年不得担任[7] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不得担任[7] 聘任与解聘 - 总经理由董事会全体董事过半数同意聘任或解聘[8] - 副总经理和财务负责人由总经理提名、董事会聘任或解聘[8] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开1次，必要时开临时会[19] - 应至少提前1天通知出席人员，重要议题材料提前3天送达[19,24,27] - 实际出席人数应占应出席人数2/3以上，会议和决议才有效[31] - 会议记录至少保存10年[33] 报告与审批 - 总经理在重大临时事项发生2个工作日内向董事会报告[26] - 总经理办公会有权审批公司日常生产经营资金支出[28] - 决定低于5000万元融资等事项及资产转让出售[29][31] - 决定低于3000万元单个境内主业投资及购买资产事项[29][30] 细则生效 - 细则有关内容与法律等不一致时，以法律等规定为准[33] - 细则自董事会批准之日起生效[34]

内幕信息管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书为保密负责人[2] - 范围包括重大资产重组、高比例送转股份等[4][5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] - 编制年报和半年报等时需填写《内幕信息知情人档案》并备案[8] 登记备案与核实 - 登记备案由董事会负责，董事会秘书组织实施[9] - 董事会办公室每季度核实知情人情况及变更[10] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[12] - 违反制度责任人将被处罚并追究法律责任[14] 档案管理 - 应及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息[14] - 档案自记录起至少保存10年[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，按法规和章程执行[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

审计部门设置 - 公司设立审计部执行审计活动，审计人员不少于三人[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计内容与权限 - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] - 审计部有权检查被审计单位或个人审计区间内有关经营管理的账务、资料[10] - 审计部可就审计事项有关问题向被审计单位或个人调查[15] - 审计人员有权参加被审计部门有关会议[11] - 审计人员有权参与制订、修订公司有关内部控制的规章制度[12] 审计事项关注内容 - 重要对外投资事项发生后，内部审计部门应及时进行审计[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、合同履行等内容[16] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[16] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批程序等内容[16] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人，公司审计部提表扬和奖励建议[20] - 对违反制度的被审计单位和个人，公司根据情节轻重给予处分等[21] - 审计工作人员违反制度有谋取私利等行为的，给予处分、经济处罚[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[23]