审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，专业会计独立董事自动获候选人资格[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事长提名，委员内选举产生，报董事会备案[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，缺员时董事会补足[6] - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 例会每年至少四次，必要时可开临时会议[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[18] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 工作细则规定 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[24][25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[4] 股东会通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[7][8] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记与会议召开 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会可现场、电子通信、网络方式召开，网络投票有时间限制[18] 股东出席与表决 - 股权登记日在册股东可亲自或委托出席股东会并表决[20] - 股东按有表决权股份数表决，一股一票，部分情况股份无表决权[31] - 关联交易表决关联股东回避，决议需非关联股东表决权过半数通过[31][33] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[39] 董事选举 - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事，应采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事采用累积投票制[34] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[34] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需2/3以上通过[38] - 公司在一年内购买、出售重大资产等金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] - 股东会决议分普通决议和特别决议，部分提案除经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还需经特定股东所持表决权的2/3以上通过[38, 39] 其他要点 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[9] - 年度股东会董事会应报告工作，独立董事应述职，述职报告最迟在发通知时披露[29] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] - 股东可请求撤销违法违规的股东会决议，轻微瑕疵除外[42] - 股东会会议记录应保存不少于十年，由董事会秘书负责记录[42, 43]

财务资助规定 - 公司对外提供财务资助有三种情况除外[2] - 不得为特定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助时可提供，需特定审议通过并提交股东会[3] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[6] 审批流程 - 提供财务资助需经出席董事会三分之二以上董事同意并决议，保荐机构或独立财务顾问需发表意见[13] - 特定情况经董事会审议后还需提交股东会[14] - 申请单位需提交申请报告及决策文件，先由投资审核委员会审议，再提交董事会或股东会[16] 后续管理 - 审批通过后，董事会办公室负责信息披露，财务部办理手续并跟踪监督[13][14] - 被资助对象出现问题，公司需采取应对措施并披露信息[17] - 内部审计部门负责检查监督并汇报审计委员会[18] 其他 - 应在董事会审议通过后二个交易日内公告财务资助事项相关内容[20] - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度[26] - 违反规定追究相关人员责任，严重时移交司法机关[26] - 制度由董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效[27][28]

资产减值准备制度 - 制度适用于公司及其全资及控股子公司的资产减值准备计提及核销管理[5] 减值测试规定 - 企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[7] 预期信用损失 - 预期信用损失是以发生违约风险为权重的金融工具信用损失加权平均值[15] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产等减值处理并确认损失准备[15] 应收款项处理 - 单项金额超100万元应收款项视为重大应收款项[18] - 单项金额重大并单项计提坏账准备按未来现金流量现值低于账面价值差额计提[18] 存货跌价准备 - 存货成本高于可变现净值时计提存货跌价准备[21] - 库存商品及大宗原材料按单个存货项目成本高于可变现净值差额提取跌价准备[21] - 存货可变现净值为零情形全额计提存货跌价准备[21] - 以前减记存货价值影响因素消失，减记金额在原计提范围内转回[21] 长期股权投资减值 - 长期股权投资减值迹象包括被投资单位预期可收回金额低于账面价值且不可恢复、发生严重或持续亏损等[23][24] 长期资产减值 - 长期资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回[32] 减值报告流程 - 应收款项坏账准备计提将回收情况与销售业绩考核挂钩，对减值应收款编制报告[34] - 除应收账款外资产减值准备计提，资产管理部门牵头检查，有减值迹象资产由使用或业务部门编报告[34] - 合并产生的商誉，投资管理部门年底前向财务部出具减值报告[34] 资产核销 - 公司资产核销需取得合法证据，相关业务部门第四季度汇总提交材料申请[37] - 申请核销资产报告含核销数额、形成过程、催收措施等内容[37] 审批与披露 - 采用其他方法计提减值准备，对当期损益影响占合并报表最近一年经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超500万元，经理审批后提交董事会审议[38] - 未达上述标准的资产减值准备计提或核销由经理审批[39] - 减值或核销金额对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万元，及时履行信息披露义务[41]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 交易与监督 - 与关联方交易按程序决策并披露信息[5] - 审计部定期检查非经营性资金往来[6] 违规处理 - 人员违规将资金提供给关联方使用被禁止[7] - 董事等违规造成损失应赔偿，严重的被罢免追责[8] 资产侵占处理 - 发现控股股东等侵占资产，申请司法冻结股权变现偿还[9] - 若无法按期清偿，到期30日内申请变现冻结股份[10] 信息报送 - 自披露年报起10个工作日内报送占用情况及处罚结果[10]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程完善治理机制[2] 审计职责 - 审计委员会审查监督内控实施与自评[3] 审计流程 - 三方协商确定年报审计工作时间[5] - 督促事务所按时提交报告并记录情况[3] 决议报告 - 审计完成后表决决议提交董事会审核[3] - 书面意见和决议按要求报告深交所并披露[6]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形可提议召开临时会议[3] - 董事长十日内召集并主持临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日、三日发通知[5] - 定期会议变更通知需提前三日发出[7] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决 - 一人一票，计名和书面方式表决[17] - 普通提案需超全体董事半数赞成[18] - 担保事项需出席董事三分之二以上同意[18] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[20] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[21] - 提案未通过一个月内不重审[22] - 情况不明会议应暂缓表决[23] - 秘书记录会议，董事签字确认[23] - 办公室督促决议落实并通报情况[23] - 会议档案保存不少于十年[23][24] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效[25][26]

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得任职[7][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[15] - 辞职致比例低规定，补人后辞职生效[15] - 特定股东可质疑或罢免[16] - 工作记录等资料保存十年[23] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[24] - 满六年36个月内不得被提名[24] 独立董事报告义务 - 向股东会提交年度述职报告[25] - 特定情形向深交所报告[25][26] 公司对独立董事支持 - 定期或不定期召开专门会议[28] - 为会议提供便利和支持[31] - 及时发会议通知并提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 自股东会通过实施，修改亦同[34] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[34] - 由董事会负责解释[35]

投资审议标准 - 股东会审议投资：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元等[4] - 董事会审议投资：资产总额占比超10%、资产净额占比超10%且超1000万元等[5] - 证券投资：占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 委托理财：占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 投资决策流程 - 12个月内连续投资以累计数计算履行审批手续[8] - 投资项目考察法规、产业和公司战略等因素[10] - 业务部门协同调查测算，提交经理办公会审议后按规定审批[11] - 经理决定投资，超授权范围上报董事会[12] - 董事会表决，超授权范围提交股东会，定期了解重大项目情况[12][13] 投资项目管理 - 拟投资事项涉及特定方面需办政府审批手续[13] - 经审批项目按项目负责人责任制管理[17] - 项目立项资金“专款专用、定期报告”[18] - 项目负责人确定预算和计划并定期说明款项情况[18] - 公司按进展拨付资金，异常停止拨付并解决[19] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[21] - 制度抵触时按规定执行并修订，修订报股东会批准[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议批准后施行，修改亦同[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，现场召开为原则[13] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价提报酬奖励报董事会[11] 其他 - 下设临时工作组负责提供资料等工作[5] - 细则自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[19][20]