公司基本信息 - 公司于2008年7月17日由苏州胜利精密制造有限公司依法整体变更设立[7] - 公司于2010年6月8日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,435,818,166元[7] - 公司股份总数为3,435,818,166股，全部为人民币普通股[14] 股权结构 - 公司整体变更设立时高玉根持股17,989.20万股，占比49.93%[13] - 陈延良、徐家进、陈晓明均持股3,471.60万股，占比9.64%[13] - 包燕青持股1,578.00万股，占比4.38%[13] - 苏州国嘉创业投资有限公司持股1,472.80万股，占比4.09%[13] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[69] - 董事会对交易审批权限涉及指标占比为10%，绝对金额有100万和1000万标准[71] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[76] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议需过半数监事出席，决议需半数监事通过[95] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3和9个月后1个月内报送季度财报[98] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 满足条件下公司原则上每年现金分红不低于可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[111] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[4] 监事提名 - 下届股东代表监事候选人由上届监事会、持股3%以上股东提名[4] 会议规则 - 监事会会议至少每六个月召开一次[11] - 召集人提前五天通知全体监事[11] - 二名以上监事出席方可举行，决议需半数以上通过[14] - 表决方式可为举手表决或投票表决[26] 记录与公告 - 会议记录保管期限为十年[18] - 会后二日内对决议进行公告[21] 其他规定 - 全体成员对公告内容承担连带责任[21] - 公告前控制知悉范围，指定报刊披露[21] - 配备专职工作人员，公司提供条件和经费[23] - 规则自批准施行，修订需报股东大会[23] - 规则由监事会负责解释[23]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表10人，代表股份347,776,617股，占总股份10.1221%[4] - 中小股东8人，代表股份1,720,676股，占总股份0.0501％[4] - 现场出席股东及代表3人，代表股份346,056,041股，占总股份10.0720％[5] - 网络投票出席股东7人，代表股份1,720,576股，占总股份0.0501％[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等八项议案同意股数347,594,017股，占出席会议股东所持股份99.9475％[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 某议案中小股东同意1,538,076股，占比89.3879%，反对182,600股，占比10.6121%[18] - 2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要议案中小股东同意13,700股，占比0.7962%，反对1,706,976股，占比99.2038%[19] 其他事项 - 公司独立董事在2023年度股东大会作2023年度述职报告[20] - 上海市协力（苏州）律师事务所见证并出具法律意见书，认为股东大会决议合法有效[21][22] - 备查文件有2023年度股东大会决议和法律意见书[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上的股东单位或前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[5] 选举与补选规则 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上的股东可提出候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12][19] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席方可举行[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[19] 报告与披露 - 应向公司年度股东大会提交年度述职报告[19] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 提供履职所需工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[22] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[22] - 聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并披露[24] - 可建立责任保险制度降低履职风险[24] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[24] - 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行[30]

会议时间 - 2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议[6][7] - 2024年4月26日公告召开2023年度股东大会的通知[7] - 2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议[8] - 2024年5月16日下午14:30召开2023年度股东大会现场会议[9] 股权相关 - 截止2024年4月30日，高玉根及其一致行动人合计持有公司10.16%的股份[9] - 出席会议股东及代理人代表有表决权股份347,776,617股，占比10.1221%[10] 议案表决 - 《关于<2023年度董事会工作报告>等9项议案同意347,594,017股，占比99.9475%[12][14][15][16][17][18] - 《关于2023年股票期权激励计划相关议案同意346,069,641股，占比99.5092%[19]

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-030 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规 规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。 （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定 终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 （4）在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观 情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。 重要内容提示 1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资 金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民 币普通股股票（A 股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的 数量不低于 1,500 万股（含）且不超过 2,500 万股（含），回购股份价 ...

减持情况 - 百年人寿计划减持不超34,415,100股，不超总股本1.00%[2] - 2024年1 - 4月集中竞价减持4,020,000股，比例0.12%[2] - 减持均价1.71元/股[2] 股份变动 - 减持前持股272,377,618股，占7.93%[3] - 减持后持股268,357,618股，占7.81%[3] 其他 - 公司总股本3,435,818,166股[3] - 减持不影响控制权，未违规且计划实施完毕[4]

股东持股情况 - 2024年4月30日高玉根持股277,725,941股，占总股本8.08%，占无限售股8.14%[1][3] - 同日百年人寿产品持股200,194,013股，占总股本5.83%，占无限售股5.87%[1][3] - 同日东吴创投基金持股160,173,000股，占总股本4.66%，占无限售股4.70%[1][3] - 同日宁夏文佳持股130,000,036股，占总股本3.78%，占无限售股3.81%[1][3] 公司决策 - 2024年4月30日召开董事会审议通过回购股份方案[1] - 同日公告前十大股东和无限售股东持股情况[1]

会议信息 - 公司第六届监事会第七次会议4月25日发通知，4月30日11:00现场召开[1] - 应到监事3名，实到3名，由监事会主席张利娟主持[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，表决3票赞成[2]

会议审议 - 2024年4月30日召开独立董事专门会议第二次会议，审议通过议案并提交董事会[7] - 2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过回购股份等议案[7] - 2024年4月30日召开第六届监事会第七次会议，审议通过激励计划草案修订稿[8] 激励计划 - 股权激励计划变更已获现阶段批准授权，待股东大会审议[8] - 拟变更激励计划标的股票来源，新增从二级市场回购A股[11] - 激励计划变更符合规定，无明显损害股东利益情形[12]