北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing,100022,P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2023】第 0665 号 致：棕榈生态城镇发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第六次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

营业收入情况 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第三季度营业收入为14.57亿元，同比增长8.84%[2] - 2023年第三季度，棕榈生态城镇发展股份有限公司营业总收入为351.03亿元，较上期增长19.6%[20] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为-9,797.28万元，同比下降11.01%[2] - 净利润为-29.86亿元，较上期减少25.9%[21] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为0元[3] - 经营活动产生的现金流量净额为7.23亿元，较上期增加79.4%[22] - 筹资活动现金流入小计为46.6亿美元，较上年同期39.1亿美元增长19.3%[23] - 偿还债务支付的现金为28.7亿美元，较上年同期21.7亿美元增长32.9%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,269.8万美元，较上年同期净增加4.2亿美元[23] 资产负债情况 - 持有待售资产较上年末减少100%，主要是出售了持有的子公司股权[4] - 应收票据较上年末减少54.62%，主要是收到商业承兑票据减少所致[8] - 存货较上年末增加53.97%，主要是部分项目的投入尚未达到产值确认条件所致[8] - 应付票据较上年末增加122.58%，主要是商业承兑汇票和银行承兑汇票增加所致[8] - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计11,936,635,582.87元，较2023年1月1日增长1,093,933,273.45元[18] - 截至2023年9月30日，公司非流动资产合计7,824,595,543.40元，较2023年1月1日增长52,509,226.29元[19] - 截至2023年9月30日，公司流动负债合计14,480,708,163.80元，较2023年1月1日增长1,516,137,205.05元[19] - 截至2023年9月30日，公司非流动负债合计1,156,700,528.03元，较2023年1月1日减少76,624,577.86元[19] 合同项目情况 - 2023年第三季度，公司与中交第二航务工程局有限公司等签署了“周口中心港粮食仓储物流中转项目第一标段”项目总承包合同，合同金额为27,714.45万元，尚未实现营业收入[16] - 2023年第三季度，公司与招标方漯河市融汇实业有限公司签署了“漯河市城投乐居玉兰府二期施工项目”施工工程合同，合同金额约29,970.35万元，尚未实现营业收入[16] - 2023年第三季度，公司与“中凡国际工程设计有限公司”联合体签署了“商丘市虞城县彩印包装园建设项目一标段”工程总承包合同，签约金额为24,697.29万元，实现营业收入2,934.50万元[16] - 2023年第三季度，公司中标“新乡市平原示范区客运站建设项目”，中标金额为132,369,514.88元，尚未签署相关工程施工合同[17]

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-099 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年第三季度经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第3号——行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以 下简称"公司"）2023年第三季度经营情况公布如下： 一、2023 年第三季度（7-9 月）订单情况 单位：万元 2、2017年1月，公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司 与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目 特许经营协议》，项目总投资额约20.60亿元。业务模式为PPP模式，建设期为5 年，运维期为20年，开工日期为2017年11月18日，截至报告期末，该项目累计投 入209,534.99万元，目前该项目处于建设期，并按约定推进中，尚未进入结算期。 发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。 3、2017年1月，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域 综合治 ...

财务业绩 - 2023年上半年营业收入为20.53亿元，同比增长27.84%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.83亿元，同比增加35.11%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.96亿元，同比增加31.35%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为1.85亿元，同比增加500%[14] - 总资产为193.57亿元，较上年度末增加3.99%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为40.19亿元，较上年度末下降4.25%[14] - 公司报告期内实现营业收入205,303.72万元,较上年同期增长27.84%[20] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为-18,337.14万元,较上年同期亏损有所减少[20] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为18,450.31万元,较上年同期增长500.00%[20] - 公司2023年上半年实现营业收入31.82亿元[89] - 公司2023年上半年实现净利润3.18亿元[89] - 公司2023年上半年营业收入为20.53亿元[168] - 营业总成本为21.22亿元，同比增加17.0%[169] - 营业成本为18.18亿元，同比增加26.8%[169] - 财务费用为1.33亿元，同比下降34.4%[169] - 信用减值损失为1.40亿元，同比增加164.8%[169] - 归属于母公司股东的净利润为-1.83亿元，同比改善35.1%[170] - 归属于少数股东的净利润为-1.16亿元，同比改善23.4%[170] - 其他综合收益的税后净额为0.48亿元，同比下降25.5%[170] - 营业收入为17.95亿元，同比增加21.2%[171] - 管理费用为0.66亿元，同比增加21.0%[171] - 信用减值损失为1.32亿元，同比增加247.1%[171] - 公司2023年上半年实现营业收入19,287.92万元，同比增长76.53%[182] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润4,392.05万元，同比增长92.56%[182] 行业发展 - 政策推动园林绿化行业发展,如《关于推动城乡建设绿色发展的意见》等[20] - 城镇化率不断提升带动园林绿化市场需求增加[20] - 科技创新促进园林绿化行业数字化和智能化发展[21] - 绿色建筑和智能建筑需求不断增加,政策大力支持[22] - 基础设施建设投资稳定增长,为建筑工程行业带来发展机遇[22] - 数字化技术在建筑行业应用越来越普及[23] 公司业务 - 公司深耕生态环境建设业务领域三十多年，已完成集规划、设计、施工于一体的全供应链综合建设平台的构建[25] - 公司生态城镇业务以生态城镇（文旅项目）轻资产运营为主，通过搭建轻资产运营平台，持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式[27] - 公司已经从规划设计、地产及市政园林绿化施工，到乡村振兴、特色小镇运营等多个领域，业务范围覆盖了国家重点区域[28] - 公司及全资子公司均为国家高新技术企业，拥有多项重要资质[28] - 公司已累计完成超过4,500个地产/市政园林工程施工项目，超过8,000个规划设计项目，并参与完成了140多个乡村振兴项目[28] - 公司主要从事经营销售花卉苗木、阴生植物产品等业务[89] - 公司子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司2023年上半年实现营业收入7,461.35万元[89] - 公司子公司棕榈设计集团有限公司2023年上半年实现营业收入4.75亿元[89] - 公司参股公司棕榈盛城投资有限公司2023年上半年实现营业收入8.16亿元[89] - 公司参股公司江西棕榈文化旅游有限公司2023年上半年实现营业收入1.83亿元[89] 公司发展战略 - 近年来国家陆续将加强长江经济带生态文明建设、粤港澳大湾区建设等列为国家重大战略，为公司发展提供良好的路径和广阔的空间[30] - 公司作为国资控股股东，业务协同和赋能优势明显[30] - 公司信用等级和融资能力不断攀升，得益于国有企业强大的平台和资源优势[31] - 公司拥有超过三十年的生态环境建设经验，并成功构建了一个上市公司的"规划+设计+施工"一体化建设平台[31] - 公司致力于通过设计引领业务发展，旗下全资子公司棕榈设计集团有限公司具备多项重要资质[31] - 公司通过轻资产运营平台持续优化相关运营模式，已经成功实现运营模式对外的复制输出[32] 募集资金使用 - 公司累计已使用募集资金81,421.56万元，尚未使用的募集资金金额为16,174.51万元[66] - 截止2023年6月30日，公司募集资金存放于募集资金专户的余额为6,236.50万元，尚未归还的暂时补充流动资金为19,000.00万元，合计19,623.65万元[67][68][71] - 公司严格遵守相关法律法规，与保荐机构、银行等签署了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况[72] - 公司2017年和2022年两次非公开发行股票募集资金总额为20,739.02万元[70] - 公司2017年非公开发行股票募集资金净额为97,596.07万

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-072 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年第二季度经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第3号——行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以 下简称"公司"）2023年第二季度经营情况公布如下： 一、2023 年第二季度（4-6 月）订单情况 二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审 计营业收入30%以上的项目） 1、2015年12月，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套 项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合 同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，该PPP项目由 8个子项目组成，工期为10年，其中项目建设期为2年(即每个子项目自项目公司 经有关部门批准取得本项目开工之日起计算)；项目运维期8年(即每个子项目竣 工验收合格之日起计算)。截止报告期末，该PPP项目累计投入1 ...

财务与股价表现 - 控股股东以每股3.31元的价格增发买入10亿元的股票，目前新增发股票市值已浮亏3亿元 [2] - 2023年一季度公司营业收入较去年同期实现较大幅度增长 [3] - 截至2023年3月31日，公司累计已签约未完工的工程业务订单余额约240亿元 [4] 业务发展 - 公司积极推动"一体两翼"发展战略，聚焦绿色城乡建设，布局市政园林、地产园林及乡村振兴业务 [3] - 公司在双碳领域开展生态碳汇研究，与河南农业大学共建林业碳汇实验室，并与上海园科院合作开展碳源与碳汇计量研究 [4] - 控股股东在业务、资金及融资担保方面提供全方位支持，帮助公司在河南省内承接大量市政工程业务订单 [4][5] 公司治理与未来规划 - 公司通过完善内部控制、加强应收账款清收、调整融资结构等措施改善经营状况 [3][5] - 公司未计划注入河南名酒资产或打造文旅白酒产业链 [4] - 公司对于金额达到1亿元以上的工程合同在取得中标通知书后进行自主披露 [5] 投资者关系 - 公司及管理层将结合实际经营及业务发展，积极探讨股份回购方案的可行性 [6] - 公司对外投资拟设立的有限合伙企业暂未设立完成，后续进展将以公告为准 [6]

市场地位与业务范围 - 公司主营业务涵盖规划设计、地产及市政园林绿化施工、乡村振兴、特色小镇运营等领域，业务范围辐射粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、国家级新区等重点区域 [3] - 公司已完成"规划-设计-施工一体化"建设平台的构建，拥有多项重要资质，包括建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等 [3] - 公司累计完成地产/市政园林工程施工项目超过4,500个，完成规划设计项目超过8,000个，覆盖全国30多个省级行政区域 [3] 未来战略规划 - 公司将持续深化"一体两翼"战略发展，绿色城乡建设主业秉持做大、做强、做优的目标，提升与大型房企的合作力度和深度 [3] - 市政业务将采取"河南省内为主、省外为辅"的发展策略，河南省内业务将从单一建筑施工服务发展为综合服务功能，省外业务坚持以市场化为导向 [3] - 公司将持续深耕乡村振兴业务，积极参与乡村建设，并通过与控股股东、战略合作方的业务联动与协同，探索创新业务方向和实施路径 [3] 2022年经营措施 - 公司通过持续深化"一体两翼"战略落地实施，克服内外部不利因素影响，推动市政园林工程项目的开工实施 [4] - 在乡村振兴业务领域加大开拓力度，2022年公司多个重大乡村振兴项目已顺利实现合同签约及项目开工 [4] - 公司顺利完成非公开发行股票工作，控股股东控制权进一步巩固，同时完善公司治理、提升内控管理水平、加强财务管理等 [4] 生态城镇运营业务 - 公司生态城镇（运营）业务主要以生态城镇（文旅项目）轻资产运营为主，提供项目发展全周期内的规划指导、服务咨询、品牌创建、产业导入及运营支持等服务 [4] - 公司在广西、河南等地已实现生态城镇业务轻资产运营成果落地，提供包括项目整体运营托管、运营管理体系确立、品牌创建等多类服务 [4] 退市风险与股份回购 - 公司未触及被实施退市风险警示的标准，未来将结合公司实际经营及业务发展，积极探讨股份回购、管理层增持等方案的可行性 [5]

活动信息 - 公司定于2023年5月18日16:00-17:20参加河南辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行，投资者可登录全景·路演天下参与互动交流 [1] 出席人员 - 公司董事长汪耿超先生将出席活动 [1] - 公司财务总监李婷女士将出席活动 [1] - 公司董事会秘书陈思思女士将出席活动 [1] 活动目的 - 进一步加强与投资者的互动交流 [1]

财务数据 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第一季度营业收入为8.68亿元，同比增长57%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为-8,844.85万元，同比增长52.85%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为2.80亿元，同比增长1,140.74%[2] - 资产总额为187.89亿元，较上年末增长0.94%[2] - 公司流动资产中，应收账款为1,682,461,286.85元，存货为223,700,317.27元[19] - 公司非流动资产中，长期应收款为2,410,991,660.06元，长期股权投资为2,922,728,830.84元[20] - 公司流动负债中，应付账款为6,504,598,071.66元，其他应付款为408,427,785.31元[20] - 公司非流动负债中，长期借款为100,000,000.00元，应付债券为499,392,566.06元[20] - 公司所有者权益中，股本为1,812,816,265.00元，资本公积为3,070,591,048.21元[21] - 2023年第一季度，公司营业利润为负94.4亿，较上期减少101.8亿[22] - 经营活动现金流入小计为16.2亿，较上期增加12.8亿[23] - 投资活动现金流出小计为109.9亿，较上期减少79.5亿[23] - 筹资活动现金流入小计为28.5亿，较上期增加12.8亿[24] - 现金及现金等价物净增加额为47.3亿[24] 股东信息 - 持有待售资产较上年末减少100%，主要是出售了持有的子公司股权[6] - 股东中河南省豫资保障房管理运营有限公司持有公司28.72%的股份[11] - 股东中南京栖霞建设股份有限公司持有公司9.67%的股份[12] - 股东中朱前记持有公司5.18%的股份[12] - 股东中林从孝持有公司2.02%的股份，其中36,567,374股被质押[12] - 股东中吴桂昌持有公司1.02%的股份，其中18,479,571股被质押[12] - 公司股东"徐建源"持有公司股票10,988,850股，占总股本的一定比例[13] - 公司股东"任江斌"持有公司股票3,417,400股，占总股本的一定比例[14] - 公司股东"曾海珍"持有公司股票3,360,000股[15] 公司治理 - 公司完成董事会、监事会换届选举工作，选举产生公司第六届董事会、监事会成员[16] 公司债务 - 公司债18棕榈02本息兑付已于2023年2月6日完成，支付本期债券利息及本金[18]

公司基本信息 - 公司股票简称为棕榈股份，股票代码为002431[1] - 公司注册地址为郑州市郑东新区俊贤路38号森大郑东1号项目一期3号楼5层11号铺[11] - 公司主要财务指标显示2022年度报告中无变更统一社会信用代码为9144200061808674XE[13] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入为4,244,865,320.81元，较2021年增长4.91%[14] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为691,035,133.39元，较2021年增长8.10%[14] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为339,257,116.12元，较2021年增长140.40%[16] - 公司2022年基本每股收益为-0.44元，较2021年下降13.73%[16] - 公司2022年总资产为18,614,788,626.53元，较2021年增长3.81%[16] 行业发展趋势 - 园林绿化行业市场规模约为8696亿元，同比增长3.9%[23] - 建筑工程行业总产值为311,980亿元，同比增长6.5%[24] - 新型基础设施建设将带来大量建筑材料和施工服务需求[25] - 绿色建筑和智能建筑需求不断增加，新建绿色建筑面积占比超过90%[25] 公司业务情况 - 公司已完成地产/市政园林工程施工项目超过4,500个，完成规划设计项目超过8,000个，项目覆盖全国30多个省级行政区域[27] - 公司在生态环境建设业务领域深耕三十多年，已完成集规划、设计、施工于一体的全供应链综合建设平台的构建[28] - 公司生态城镇业务主要以生态城镇（文旅项目）轻资产运营为主，已在广西、河南等地实现成果落地[32] 资金运作情况 - 公司截止2022年12月31日的融资途径包括银行贷款、票据融资、债券融资、信托融资、保债计划和股东借款，总额达到594.16亿[33] - 公司顺利完成非公开发行股票发行工作，募集资金总额约10.79亿元[37] - 公司持续推进乡村振兴业务，签署重大乡村振兴项目施工合同并加快推进项目施工工作[39] 公司研发情况 - 公司累计研发项目共25项，其中新立项3项，主要研发项目包括木兰新品种选育和花境植物筛选与特色花境营造技术研究[3] - 公司完成了耐盐碱植物的筛选和配置技术研究，提高了绿化养护标准[48] - 公司开发了景观绿地雨水高效净化技术，提高了雨水利用率[52] 公司治理与人力资源 - 公司将坚持以高质量发展为经营方针，在保持经营稳步增长的同时，积极培育核心能力，提升产品质量，为合作方提供优质产品及服务[134] - 公司将进一步加强与控股股东的联动与协同，持续探索创新产业体系实施路径，推动第二主业的培育和发展[134] - 公司将进一步强化内部管理机制，建立灵活高效的决策机制、市场化的人事机制、推行重大项目精细化管理机制、加强全面预算管理和绩效考核[134]