战略合作协议签署 - 中原内配与阳光新能源于2025年5月30日签署《战略合作协议》[1] - 合作协议为框架性协议，旨在围绕能源结构转型实现优势互补、合作共赢[1] 合作内容 - 合作包括源网荷储风电一体化项目[1] - 合作涉及氢能装备产业合作[1] - 合作涵盖氢能应用场景[1] - 合作包含绿电长协合作[1] 财务影响 - 合作预计对公司2025年度财务状况和经营成果不构成重大影响[1]

市场合作 - 公司2025年5月30日与阳光新能源签《战略合作协议》[2] - 双方将在孟州建100MW风电（一期50MW）源网荷储一体化项目[7] 合作目的 - 推动源网荷储一体化及氢能产业项目开展[12] - 深化氢能领域合作，拓展全产业链布局[13] 其他情况 - 合作预计对2025年度财务无重大影响[14] - 履约或变更、中止或终止，内容待协商[14]

股东大会基本情况 - 2024年度股东大会于2025年5月16日以现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司二楼会议室，网络投票通过深交所系统进行 [1][2][3] - 参会股东共295人，代表股份1.47亿股（占总股本24.97%），其中中小股东286人，代表股份1156万股（占总股本1.96%）[2] - 公司全体董事、监事及高管出席，北京大成律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [2][20] 议案表决结果 - **董事会工作报告**：通过率99.78%，中小股东赞成率97.26% [6] - **财务决算报告**：通过率99.14%，中小股东赞成率89.09% [8] - **利润分配预案**：通过率99.09%，中小股东反对率11.32%为所有议案中最高 [10][11] - **公司章程修订**：通过率98.62%，中小股东赞成率82.44% [16][17] - **银行授信申请**：通过率98.99%，中小股东弃权率9.06% [14] 董事会换届及高管任命 - 选举薛亚辉为第十一届董事会董事长兼总经理，党增军为副董事长，法定代表人变更为薛亚辉 [24][28] - 新聘高管包括：副总经理汪庆领、刘治军，总工程师邹悟会，财务总监兼董秘李培，证券事务代表朱会珍 [31][32][33] - 董事会专门委员会完成组建，战略委员会由薛亚辉任主任委员，审计委员会由裴志军任主任委员 [26] 名誉职务聘任 - 聘任原董事长薛德龙为名誉董事长，年薪55万元；聘任前副董事长张冬梅、前监事会主席薛建军为公司顾问，年薪分别为45万元和35万元 [54][57] - 薛德龙持有公司16.19%股份，张冬梅持股3.62%，薛建军持股0.99% [61][62] - 独立董事认为薪酬定价公允，关联董事已回避表决 [66] 关键人物背景 - 董事长薛亚辉持股0.04%，系实控人薛德龙亲属，曾任中原吉凯恩副总经理 [36][37] - 副董事长党增军持股1.09%，历任公司销售部经理、总经理 [38][39] - 独立董事裴志军为信永中和会计师事务所合伙人，张金睿曾任中国汽车报社技术总监 [46][47]

董事会会议 - 中原内配集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年5月16日以现场方式召开，应出席独立董事3名，实际出席3名 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，决议合法有效 [1] - 独立董事王仲先生被推举为本次会议的召集人和主持人 [1] 议案审议 - 会议审议通过《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 公司聘请薛德龙先生担任名誉董事长，聘请张冬梅女士和薛建军先生担任公司顾问 [1] - 顾问薪酬参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东利益的情形 [1] - 关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定 [1] 后续流程 - 独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议 [1] - 董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定回避 [1] 文件签署 - 会议决议由独立董事王仲、裴志军、张金睿签署，日期为2025年5月16日 [2]

人事决策 - 2025年5月16日公司召开会议，审议通过聘任名誉董事长和顾问议案[2][9] 薪酬与股权 - 薛德龙薪酬55万元/年，张冬梅、薛建军分别45万、35万元/年[6] - 薛德龙持股95240659股，占比16.19%[10][21] - 张冬梅持股21275665股，占比3.62%[10][22] - 薛建军持股5851875股，占比0.99%[11][22] 关联交易 - 年初至披露日与三人关联交易总金额为0元[14] - 关联交易定价参照公司薪酬标准，遵循公平原则[12][15] - 关联董事回避表决，议案经非关联及独立董事通过[9] - 交易无须股东会审议，不构成重大资产重组[9] - 独立董事认为定价公允，同意议案[15][16]

股东大会信息 - 2025年5月16日召开2024年度股东大会，现场会议下午14：00开始，网络投票分交易系统和互联网系统进行[4] - 出席股东大会股东295人，代表股份146,933,702股，占公司有表决权股份总数的24.9713％[6] - 出席股东大会中小股东286人，代表股份11,561,384股，占公司有表决权股份总数的1.9649％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意146,617,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7847％[8] - 《2024年度财务决算报告》同意145,672,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1415％[11] - 《2025年度财务预算报告》同意145,675,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1435％[12] - 《2024年度利润分配预案》同意145,601,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0933％[14] - 《2024年度报告及摘要》同意146,650,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8073％[15] - 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》同意145,594,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0883％[15] - 《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》同意145,450,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9902％[17] - 《关于对子公司提供担保额度的议案》同意145,419,518股，占比98.9695％，反对1,479,884股，占比1.0072％，弃权34,300股，占比0.0233％[18] - 《关于对子公司提供担保额度的议案》中小股东同意10,047,200股，占比86.9031％，反对1,479,884股，占比12.8002％，弃权34,300股，占比0.2967％[18] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意144,903,818股，占比98.6185％，反对1,022,800股，占比0.6961％，弃权1,007,084股，占比0.6854％[19][20] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》中小股东同意9,531,500股，占比82.4426％，反对1,022,800股，占比8.8467％，弃权1,007,084股，占比8.7108％[20] 选举情况 - 《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》选举王中营等5人，同意股份数分别为142,277,017股等[21] - 《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》中小股东选举王中营等5人，同意股份数分别为6,904,699股等[21] - 《选举公司第十一届董事会独立董事的议案》选举王仲等3人，同意股份数分别为142,265,388股等[22] - 《选举公司第十一届董事会独立董事的议案》中小股东选举王仲等3人，同意股份数分别为6,893,070股等[22] 其他 - 律师认为本次股东大会召集与召开程序等合法有效[24] - 备查文件有《中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会决议》等[25]

会议安排 - 2025年4月23日公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议召开2024年度股东大会的议案[6] - 2025年4月25日公司公告召开股东大会的通知及提案内容[6] - 2025年5月16日14时30分股东大会于公司二楼会议室召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 本次会议现场及网络出席股东和代表共295人，代表股份146,933,702股，占公司总股份24.9713%[10] - 现场出席17人，代表股份141,740,968股，占24.0888%；网络出席278人，代表股份5,192,734股，占0.8825％[10][11] - 出席会议的中小股东和代表286人，代表股份11,561,384股，占1.9649％[12] 提案审议 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意146,617,402股，占99.7847％；中小股东同意11,245,084股，占97.2642％[19][20] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意145,672,218股，占99.1415%；中小股东同意10,299,900股，占89.0888%[24][25] - 《2025年度财务预算报告》总表决同意145,675,218股，占99.1435%；中小股东同意10,302,900股，占89.1148%[26][28] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意145,601,418股，占99.0933%；中小股东同意10,229,100股，占88.4764%[29][30] - 《2024年度报告及摘要》总表决同意146,650,502股，占99.8073%；中小股东同意11,278,184股，占97.5505%[31][32] - 《关于2024年度董监高薪酬及2025年标准议案》总表决同意145,594,118股，占99.0883%；中小股东同意10,221,800股，占88.4133%[33][34] - 《关于2025年度申请银行综合授信额度议案》总表决同意145,450,018股，占98.9902%；中小股东同意10,077,700股，占87.1669%[35][36] - 《关于对子公司提供担保额度议案》总表决同意145,419,518股，占98.9695%；中小股东同意10,047,200股，占86.9031%[38][39] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则议案》总表决同意144,903,818股，占98.6185%；中小股东同意9,531,500股，占82.4426%[40][41] 人员选举 - 选举王中营为第十一届董事会董事，总表决同意142,277,017股；中小股东同意6,904,699股[42][43] - 选举王仲为第十一届董事会独立董事，总表决同意142,265,388股；中小股东同意6,893,070股[52][53] - 选举张金睿为第十一届董事会独立董事，总表决同意142,267,430股；中小股东同意6,895,112股[56][57] 会议合规 - 律师认为本次股东大会召集与召开等程序及结果均合法有效[58]

人事变动 - 选举薛亚辉为董事长兼总经理，党增军为副董事长，任期三年[1][6] - 聘任薛德龙为名誉董事长，张冬梅、薛建军为顾问，任期三年[3][4] - 聘任汪庆领、刘治军为副总经理，邹悟会为总工程师，任期三年[8][10] - 聘任李培为财务总监、董事会秘书，任期三年[12] - 聘任朱会珍为证券事务代表，于俊杰为审计部负责人，任期三年[14][17] 股权情况 - 薛亚辉持股247,500股，占总股本0.04%[21] - 党增军持股6,386,500股，占总股本1.09%[23] - 王中营持股3,153,500股，占总股本0.54%[25] - 刘治军持股617,719股，占总股份0.10%[26] - 邹悟会持股128,300股，占公司总股本的0.02%[36] 其他事项 - 公司法定代表人将变更为薛亚辉，办理登记备案[2] - 董事会下设四个专门委员会，成员确定，任期三年[5] - 张金睿任中原内配独立董事[33]

会议安排 - 独立董事专门会议于2025年5月16日现场召开，通知5月8日送达[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名，王仲主持会议[1] 议案审议 - 审议通过聘任名誉董事长、公司顾问暨关联交易议案，表决3票同意[1] - 聘请薛德龙为名誉董事长，张冬梅和薛建军为公司顾问，薪酬公允[1] - 同意提交董事会审议，关联董事表决时回避[1]

公司业绩情况 - 2025 年一季度营业收入 95,018.32 万元，较上年同期增长 13.77%，归属于母公司所有者的净利润 11,097.51 万元，较上年同期增长 24.85%，预计 2025 年全年继续保持高增长态势 [2] 应对美国关税措施 - 积极与客户接洽、谈判；在美国建立保税区仓库；利用泰国生产基地转移出口产能，降低地缘政治风险；推动“降本增效”，提升产品竞争力 [2] 制动鼓产品情况 - 子公司恒久制动从事商用车双金属复合制动鼓生产，拥有国内独家专利 [3] - 与传统制动鼓相比，具有轻量化设计，降低整车自重，提升燃油经济性，解决易开裂、寿命短问题，有更好耐磨性、散热性、抗衰减性和极端工况下制动稳定性 [3] - 主要竞争对手是山西汤荣机械制造股份有限公司和嘉兴四通车轮股份有限公司，进入该领域壁垒较高，产品有明显优势 [3] 泰国工厂情况 - 计划投资不超过 3.5 亿元，建设铸造生产线 4 条、加工生产线 18 条，建成后气缸套年产能达 700 万只，后续按需建设其他产品线 [3] - 2025 年 4 月底基建完工，机加工生产线预计 6 月初完成安装调试，铸造生产线预计 8 月底建成投产 [3] - 暂无其他海外建厂计划，将根据市场情况及战略布局合理选择建厂地点 [3]