委员会组成与选举 - 委员会由三人组成，独立董事应过半数[4] - 委员候选人由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 人数与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议在会计年度结束后一百二十日内召开[11] - 定期会议提前五至十天通知，临时会议提前三天，紧急情况不受限[11] - 定期会议三分之二以上（含）委员出席方可举行[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席且不委托代行职权，委员会提请董事会更换[12] 决议与档案 - 所有决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录、决议保管十年[13] 细则实施 - 本细则经公司董事会表决通过后实施[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联董事[7] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上非担保关联交易由董事会批准披露[14] - 与关联法人300万元以上且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易由董事会批准披露[14] - 与关联人3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上非担保、受赠现金资产关联交易需中介审计评估并提交股东会审议[14] 担保及财务资助 - 为关联人提供担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需对方反担保[15] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、三分之二以上通过并提交股东会审议[16][18] 信息披露 - 披露关联交易公告应含年初至披露日与该关联人累计关联交易总金额[17] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保应披露担保总额及占比[17] 日常关联交易 - 日常关联交易按情况披露审议，超预计总金额需重新提请审议披露[21][22] - 日常关联交易协议应含定价原则等条款，未确定价格需披露与市场价格差异原因[22] 特殊情况处理 - 某些关联交易可免予审议披露，如现金认购公开发行证券[21] - 某些关联交易应披露，可申请豁免提交股东会审议，如公开招标[22][24] 办法实施 - 本办法自股东会审议批准之日起实施，与新法规抵触以新法规为准[24]

董事会会议召开 - 董事会每年至少每季度召开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十四个自然日发书面通知，临时会议提前三个自然日发[17] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知[21] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，董事委托他人出席有相关规定[22][26] - 可现场或电子通信方式召开，非现场以特定方式计算出席人数[27] 会议表决 - 不得就未通知提案表决，特殊情况需全体与会董事一致同意[29] - 一人一票，记名投票或举手表决，表决意向分三种[31][32] - 审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保事项另有要求[35] - 董事回避表决有相关规定[37] 其他规定 - 提案未获通过，条件无重大变化一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名要求延期[41] - 会议记录应含相关内容，档案保存期限至少十年[44][52] - 规则自公司H股在港交所上市之日起生效，由董事会解释[53][54]

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 每年首个交易日按上年末登记股份数的25%计算本年度可转让法定额度[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[11] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[11] - 实际离任6个月内不得转让股份[11] - 公司股票上市交易1年内董事和高管股份不得转让[12] - 离职半年内股份不得转让[12] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[13] - 定期报告等公告前特定时间禁止特定人员转让股份[16] - 持有公司5%以上股份的股东买卖股票参照相关规定执行[17] 减持与增持规定 - 董事、高管减持股份需提前15个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[20] - 股份变动需在二个交易日内在深交所网站公开变动前后持股数量等内容[20] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[24] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[25] - 实施期限过半时需披露增持进展公告[25] - 增持股份比例达公司已发行股份的2%等情况需披露增持结果公告[26] - 公司发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况[35] 制度相关 - 违反制度买卖股份所得收益归公司，情节严重对责任人处分或交相关部门处罚[30] - 制度未规定时适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[32] - 制度与有关法律、法规等抵触时以后者为准[32] - 制度由公司董事会负责解释和修改[33] - 制度自公司董事会批准之日起实施[34] - 董事会落款日期为2025年7月23日[35]

审计委员会组成 - 审计委员会由三人组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同[6] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补人选[7] 工作流程 - 披露财务报告等需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 应督促外部审计机构核查验证财务报告[11] - 应督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件实施情况[14] - 董事会收到报告后应在两个交易日内向深交所报告并公告[14] - 应根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[15] 经费与会议 - 工作经费列入公司预算，聘请人员费用由公司承担[16] - 定期会议每年召开四次，分别在特定时间召开[22] - 定期会议提前五至十天通知，临时会议提前三天，紧急情况不受限[23] 会议要求 - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[24] - 委员连续两次不出席且不委托代行职权，由委员会提请董事会更换[24] - 所有决议须经全体委员过半数表决同意方有效[25] 档案保管 - 会议记录、决议作为公司档案保管十年[26]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[2][3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[5] - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会审议[4] - 股东会审议为关联人担保议案关联股东不得参与表决[4][7] - 董事会审批对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议同意[9] 信息披露 - 信息披露应包括担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[10] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务应披露信息[10] 风险控制 - 被担保人债务到期15个交易日未还款应启动反担保追偿程序并通报董事会[18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[18] - 发现被担保人丧失清偿能力等情况应采取措施控制风险[18] - 财务部会同法律事务部门应对可能风险提出处理办法报审定[18] 责任拒绝 - 债权人放弃物的担保公司应在放弃范围内拒绝担责[18] - 多个保证人按份额担责公司应拒绝超份额责任[18] - 主合同债权转让公司应拒绝对增加义务担责并可能终止合同[18] - 未约定保证期间的连续债权保证公司应书面通知终止合同[18] 资本运作 - 公司收购等资本运作应审查被收购方对外担保情况[18] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准之日起生效由董事会负责解释[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[3] 保密与档案管理 - 公司及相关机构应建立保密和档案工作制度[4] - 涉及秘密文件提供或披露需报主管部门批准并备案[4] - 提供文件应按保密规定处理并说明执行情况[6] - 提供会计档案应按规定履行程序，境内工作底稿原则存境内[8] 协议与文件处理 - 公司与机构签订协议不符规定应及时协商修改[7] - 发现文件泄露应立即补救并报告[8] 监管与检查 - 境外监管检查应通过跨境监管合作机制，经同意后配合[9] 自查与责任追究 - 公司应定期自查并可视情况检查机构执行情况[9] - 违反制度视情节整改，违法由政府部门追究责任[9]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[3] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[3] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审批[3] - 为关联人提供担保需特定董事会审议并股东会表决通过[5][6] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％事项需特定比例通过[7] - 董事会审批的对外担保需出席董事会的2/3以上董事审议同意[8] 信息披露 - 发现被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情况应披露信息[8] - 子公司在董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[9] 追偿程序 - 被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情形应启动反担保追偿程序并通报董事会[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] 风险控制 - 发现被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时应控制风险，若债权人与债务人恶意串通应请求免除担保责任[17] - 作为一般保证人，主合同纠纷未经判决等情况，未经董事会决议不得先行承担保证责任[20] - 法院受理公司为其担保的债务人破产案件，债权人未申报债权，相关部门及责任人应提请公司申报债权[20] 档案管理 - 对外担保档案管理应与担保同步，收集各环节文件资料[20] - 担保合同订立后，财务部指定专人保管担保文件并定期整理归档等[20] - 子公司经批准签订对外担保合同，应将复印件交公司财务部备案[20] 责任追究 - 相关人员擅自越权签订担保合同等造成损害应追究责任[20] 制度实施 - 本制度经股东会审议批准，自公司H股在港交所上市之日起实施[22]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东提议时开临时会议[11] - 三分之一以上董事联名提议时开临时会议[11] 会议通知要求 - 定期会议提前十个自然日发书面通知[18] - 临时会议提前三个自然日发书面通知[18] - 定期会议通知发出后变更事项，原定会议召开日前三日发书面变更通知[21] 会议出席与委托规定 - 需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[27] 会议召开与表决方式 - 可现场、电子通信或两者结合方式召开[28] - 表决实行一人一票，记名投票或举手表决[33] 提案审议与通过规则 - 审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议暂缓表决提案[41] 会议记录与档案管理 - 会议记录应包含届次、时间、地点、提案、表决等内容[44] - 与会董事等应对记录、纪要和决议记录签字确认[47] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[49] - 会议档案保存期限至少为十年[52]

董事会任命 - 董事会成员任命用人唯才，考虑多元化裨益[4] - 评核甄选董事候选人考虑多元化观点、资格等条件[4] 信息披露 - 董事会组成每年在企业管治报告内披露[5] - 政策概要及目标进度每年在企业管治报告内披露[8] 政策实施 - 政策经董事会表决通过，H股上市之日起实施[11] 提名委员会 - 提名委员会按规定程序考察及提名董事候选人[7] - 提名委员会定期检讨政策并监察落实情况[7] - 提名委员会每年评核及汇报董事会成员组合[7] 多元化目标 - 评核独立非执行董事考虑上市地监管规则等因素[7] - 公司致力于维持董事会和高级管理层性别多元化[7]