北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 立讯精密工业股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：立讯精密工业股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受立讯精密工业股份有限 公司（以下简称公司或立讯精密）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公 司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《可转换公司债券管理办 法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称《监 管指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公 司公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简 ...

经中国证监会"证监许可〔2020〕247 号"文核准，立讯精密工业股份有限公司 （以下简称"立讯精密"或"公司"）于 2020 年 11 月 3 日公开发行了 3,000.00 万 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 300,000.00 万元。经深交所"深证 上〔2020〕1170 号"文同意，公司 300,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 2 日起在深交所挂牌交易，债券简称"立讯转债"，债券代码"128136"。转股期 限自 2021 年 5 月 10 日至 2026 年 11 月 2 日，目前"立讯转债"处于转股期内。 公司股票自 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 5 月 19 日连续三十个交易日的收盘价 低于当期"立讯转债"转股价格的 70%，且"立讯转债"处于最后两个计息年度， 根据公司《立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"募集说明书"）的约定，"立讯转债"的有条件回售条款生效。具体内容详见同 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于"立讯转债"回售的公 告》（公告编号： ...

| 证券代码：002475 | 证券简称：立讯精密 | 公告编号：2025-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128136 | 债券简称：立讯转债 | | 立讯精密工业股份有限公司 关于"立讯转债"回售的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、回售申报期：2025 年 5 月 22 日至 2025 年 5 月 28 日 5、发行人资金到账日：2025 年 6 月 3 日 6、回售款划拨日：2025 年 6 月 4 日 7、投资者回售款到账日：2025 年 6 月 5 日 8、回售申报期间"立讯转债"将暂停转股 特别提示： 1、投资者回售选择权：根据《立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，"立讯转债"持有人可回售 部分或者全部未转股的"立讯转债"。"立讯转债"持有人有权选择是否进行回售， 本次回售不具有强制性。 2、回售价格：100.981 元/张（含息税） 3、回售条件触发日：2025 年 5 月 19 日 9、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司 ...

可转债发行 - 2020年2月10日，公司获核准发行30亿元可转换公司债券，期限6年[8] - 2020年12月2日，3000万张可转换公司债券在深交所上市[9] 可转债相关会议 - 2019年7月11日，第四届董事会第十次会议审议通过多个发行可转债议案[5] - 2019年8月2日，2019年第二次临时股东大会审议通过相关议案[6] - 2020年7月10日，第四届董事会第二十次会议通过延长有效期议案[7] - 2020年7月27日，2020年第一次临时股东大会通过延长有效期议案[7] 回售条款 - 最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘低于当期转股价格70%，持有人有权回售[10] - 2025年4月2日至5月19日，有条件回售条款生效[11]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [3] 报告的核心观点 - 内生外延支撑立讯精密2024业绩稳健增长，收购闻泰产品集成业务使汽车和ODM业务高增长 [1] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年营收2687.95亿（YoY +15.91%），归母净利润133.66亿（YoY +22.03%），毛利率10.41%（YoY -1.17pct），净利率5.42%（YoY +0.14pct）；1Q25营收617.88亿（YoY +17.90%），归母净利润36.79亿（YoY +21.88%，QoQ +25.76%），毛利率11.18%（YoY +0.43pct，QoQ +3.31pct），净利率5.47%（YoY +0.56pct，QoQ +0.24pct） [1] 业务发展 - 收购闻泰科技部分产品集成业务，1月26日立讯通讯完成部分股权首期款支付及ODM第一期标的公司交割手续，闻泰全球手机ODM业务市占率超20%，此次收购提升公司ODM业务规模与竞争力 [2] - 与华工科技成立合资公司布局3D打印，立铠精密出资6000万元占30%，合资公司聚焦3D增材SLM制造技术应用 [2] - 收购莱尼助力份额提升，汽车业务1Q25同比增长超50%，业务覆盖四大类产品线，客户覆盖多家头部车企，收购莱尼推动汽车业务规模与市场份额增长 [3] 投资建议 - 调整盈利预测，预计25 - 27年归母净利润为160/194/235亿元（25 - 26年前值为172/205亿元），同比增速20/22/21%，当前股价对应PE 15/12/10x，维持“优于大市”评级 [3] 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|231,905|268,795|369,894|438,886|488,876| |(+/-%)|8.4%|15.9%|37.6%|18.7%|11.4%| |净利润(百万元)|10953|13366|16011|19463|23507| |(+/-%)|19.5%|22.0%|19.8%|21.6%|20.8%| |每股收益（元）|1.53|1.85|2.21|2.69|3.24| |EBIT Margin|5.0%|4.2%|5.0%|4.9%|5.2%| |净资产收益率（ROE）|19.5%|19.3%|19.6%|20.2%|20.7%| |市盈率（PE）|21.2|17.6|14.7|12.1|10.0| |EV/EBITDA|15.0|17.0|16.3|14.6|12.8| |市净率（PB）|4.13|3.39|2.89|2.45|2.07|[4] 财务预测与估值 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面给出2023 - 2027E的预测数据，涉及现金、应收款项、存货等多项指标 [17]

关于注销公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 立讯精密工业股份有限公司（以下简称"立讯精密"或"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召 开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》，现对有关事项公告如下： 一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序 | 证券代码：002475 | 证券简称：立讯精密 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128136 | 债券简称：立讯转债 | | 立讯精密工业股份有限公司 1、2022 年 11 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 十三次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司 独立董事张英 ...

激励计划流程 - 2022年11月11日审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年11月25日公示激励对象名单[7] - 2022年12月1日股东大会审议通过激励计划议案[8] 授予情况 - 2022年12月5日同意向3759名对象授予17202.10万份期权，行权价30.35元/股[8] - 2023年1月19日授予登记完成，人数变为3505名，数量变为16851.30万份[9] 行权价格调整 - 2023年6月21日行权价由30.35元/股调为30.22元/股[9] - 2024年7月5日行权价由30.22元/股调为29.92元/股[12] 行权及注销情况 - 截至2024年12月5日，第一个行权期可自主行权31288960份，到期未行权637104份[14] - 2024 - 2025年多次审议调整行权数量及注销部分期权议案[10][12][13]

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务 所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表 范围内所有者权益价值估值项目 估 值 报 告 深中联评咨字［2025］第 116 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二五年五月十六日 | > | | --- | | 附件目录 47 | | --- | 本报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限 制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件 及其对估值结论的影响。 估值人员在估值过程中主要执行了清查核实、实地查勘、询问、 市场调查、分析计算等核查程序，并采用适当的估值方法进行估算。 本报告并非《资产评估准则》定义的资产评估报告，未完全依据 中国资产评估准则执行相关程序和报告要求进行编制。 本估值报告仅用于报告载明的目的，不得用于其他目的。 非法律、行政法规规定，本报告的全部或部分内容不得提供给其 它任何单位和个人；任何未经估值机构和委托人确认的机构或个人不 能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。 深圳中联资产评估有限公司 第 1页 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目·估值报告 声 明 闻泰 ...

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包 模拟合并财务报表及审计报告 | | | 一、审计意见 我们审计了后附的闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技或本公司"）根据模拟财务报表附注二 所述的编制基础编制的拟出售资产模拟合并财务报表（以下简称模拟财务报表），包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2023 年度、2024 年度的模拟合并利润表以及相关模拟财 务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允 反映了拟出售资产 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并财务状况以及 2023 年度、2024 年度 的模拟合并经营成果。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对模拟财务报表 审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于闻泰科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、 ...

收购事项 - 2025年3月20日公司审议通过收购闻泰科技部分子公司股权及资产议案[4] - 2025年5月16日公司审议通过收购进展议案并调整交易标的范围及对价[5] - 连续十二个月内公司购买资产总额超最近一期经审计总资产30%，交易需股东会审议且三分之二以上表决权通过[5][6] - 交易标的包括黄石智通等9家公司股权或业务资产包，均为100%股权或业务资产[7] - 业务资产包包括无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分经营业务资产[16] 公司资本情况 - 昆明闻讯注册资本400,000万元[10] - 黄石智通注册资本106,000万元[11] - 昆明智通注册资本为52,000万元[12] - 深圳闻泰注册资本为50,000万元[12] - 香港闻泰已发行股份数额为175,498,409股普通股[14] - 印尼闻泰已发行股份数额为50,000股普通股[15] 公司增资情况 - 2020年2月昆明闻讯第一次增资，注册资本增至15,000万元，昆明闻泰出资比例100%[21] - 2020年5月昆明闻讯第二次增资，注册资本增至55,000万元，昆明闻泰出资比例100%[23] - 2023年12月28日，昆明闻讯注册资本由55000万元增至130000万元，昆明闻泰以75000万元债权认缴新增资本[25] - 2025年4月25日，昆明闻讯注册资本由130000万元增至400000万元，昆明闻泰以270000万元债权认缴新增资本[26] - 2025年4月23日，黄石智通注册资本由30000万元增至106000万元，闻泰科技以76000万元债权认缴新增资本[29] - 2025年4月25日，昆明智通注册资本由2000万元增至52000万元，昆明闻泰以50000万元债权认缴新增资本[32] - 2023年1月31日，深圳闻泰注册资本由10000万元增至50000万元，闻泰科技认缴新增40000万元[35] - 2024年2月21日，香港闻泰增资，闻泰通讯股份有限公司持股175498409股，股本22619989.91美元[38] 业务资产包账面金额 - 截至2024年12月31日，无锡闻泰拟交易业务资产包账面金额合计1600.76万元[44] - 截至2024年12月31日，无锡闻讯拟交易业务资产包账面金额合计1079.53万元[46] - 截至2024年12月31日，印度闻泰拟交易业务资产包账面金额合计31122.61万元[49] 财务数据 - 2024年资产总计2479815万元，负债总计2040868.92万元，所有者权益438946.09万元；2023年资产总计2464226.90万元，负债总计2163685.41万元，所有者权益300541.50万元[53] - 2024年度营业收入5982554.04万元，营业成本5850708.38万元，利润总额 -364459.41万元，净利润 -394025.49万元；2023年度营业收入4581319.52万元，营业成本4226088.26万元，利润总额50211.52万元，净利润50333.10万元[53] 交易对价及支付情况 - 本次交易对价为438946.09万元，昆明闻讯100%股权已支付119624.11万元，交割日支付147236.23万元，尾款7000万元不晚于2025年9月30日结算[55] - 立讯通讯已支付标的股权价款10.91亿元，后续境内、境外交割日及尾款支付有明确安排[56][57] - OEM补充协议标的股权最终交易价格为27.39亿元，支付分三次进行，尾款7000万元不晚于2025年9月30日支付[61][62] - ODM补充协议标的资产最终交易价格为16.51亿元，其中股权13.13亿元，业务资产包3.38亿元[64] - ODM补充协议交易价格支付分三阶段，境内、境外交割日支付有规定，尾款7000万元不晚于2025年9月30日支付[66][67] 债转股情况 - 假设2024年12月31日，闻泰科技对黄石闻泰76000万元债权、昆明闻泰对昆明闻讯270000万元债权、昆明闻泰对昆明闻耀50000万元债权完成债转股[51] - OEM补充协议中标的公司债转股金额为27亿元[62][63] - ODM补充协议中昆明闻耀和黄石闻泰债转股金额共12.6亿元，已办理登记手续[68] 交易风险 - 本次交易需经相关监管机构问询、交易双方股东会审议，存在被延期、取消或未通过审议风险[69] - 交易自协议签署至实施完毕有时间跨度，双方经营、财务或市场环境变化等可能影响交易进度或导致交易暂停、中止或取消[70] - 印度闻泰以转让业务资产包方式交割降低审批难度，但仍因印度政府审批等事项存在不确定性[71] - 交易相关标的公司盈利能力待提升，收购后生产经营情况存在难以改善风险[72] 交易意见 - 董事会认为本次交易可提升公司消费电子系统集成业务竞争力，优化产品组合等，同意股权及资产交易事项[73][74] - 监事会认为本次交易现阶段法定程序完整，遵循公平公正公允原则，同意股权及资产交易事项[75] 报备文件 - 报备文件包括《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》等[76]