公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

公司股份回购计划调整 - 将股份回购价格上限由人民币19.74元/股调整为人民币35元/股 增幅约77.3% [1] - 调整后回购价格上限生效日期为2025年9月26日 [1]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济等工作三年以上[4] 不得任职情形 - 被中国证监会禁入期限未届满等[5] 职责与聘任 - 负责信息披露等多项职责，聘任时签保密协议[8][15] 解聘与空缺处理 - 解聘需理由，空缺超三月董事长代行[14][16] 工作细则 - 经董事会审议通过生效，由其解释修改[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[11] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议等[11] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 审计工作组为决策提供书面资料[12] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 会议记录保存十年[15] - 细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[18]

董事任职与离职 - 董事辞职自公司收到书面报告之日生效，2个交易日内披露[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 任职限制 - 特定犯罪刑罚执行或缓刑考验期满未逾规定年限不能担任董事[6] - 担任特定公司职务且负有个人责任，相关事件完结未逾3年不能担任董事[6] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职后半年内不得转让所持股份[11] 其他 - 董事、高管离职5个工作日内完成文件移交[9] - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[7] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[6] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[10] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[10] 收益与报告 - 6个月内买卖股票收益归公司所有[5] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[12] 减持规定 - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露[13] - 每次披露减持时间区间不超三个月[13] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[13] 其他披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[13] - 股份及变动比例达规定按法规履行报告和披露义务[14] 制度相关 - 违反制度公司报告相关机构[14] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[17] - 制度由董事会负责解释与修订，审议通过后生效[17]

重大会计差错认定 - 涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 涉及利润差错金额占净利润10%以上且超500万元[7] - 会计差错影响盈亏性质[7] 业绩差异认定 - 业绩预告变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[11] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 差错处理流程 - 更正以前年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[10] - 财务报告重大差错更正由内审提交董事会审计委员会审议[10] - 其他年报披露重大差错由内审提交董事会审议[14] 责任追究 - 年报披露差错追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[15] - 从重处理情形有情节恶劣等[16] - 从轻处理情形有阻止不良后果等[17] - 追究责任形式有责令改正等，可附带经济处罚[20]

人员设置 - 公司设总裁一名、财务总监一名，副总裁若干名[4] - 高级管理人员兼任及职工代表董事不得超董事总数二分之一[5] 任期规定 - 高级管理人员每届任期三年且可连聘连任[5] 会议安排 - 总裁办公会例会每月召开一次，临时会议可随时通知召开[12] - 总裁需在三种情形下三个工作日内召开总裁办公会议[11] 职责分工 - 总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作[7] - 副总裁在总裁领导下开展工作并代行部分职责[8] - 财务总监对企业财务管理工作统一领导并全面负责[8] - 董事会秘书负责公司与监管机构沟通及信息披露事务[8] 报告要求 - 总裁需每季度定期向董事会报告公司经营情况[15] - 总裁应根据董事会要求随时报告日常生产经营情况[15] - 日常经营问题和总裁办公会议记录问题应随时向董事长报告[15] 其他规定 - 总裁对涉及自己的关联交易应主动公开并提请批准[9] - 本细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解释[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[7] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] - 申请需在事件发生日前3天提交资料和保密承诺[11] - 暂缓、豁免信息保存期限不少于十年[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 知情人和高管需履行相关义务[17] - 建立责任追究机制[16] - 制度自董事会审议通过之日起施行[18]

舆情管理制定 - 公司制订舆情管理制度保护投资者权益[2] 舆情工作组织 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情信息采集 - 证券部门负责采集，涵盖多种互联网载体[6] 舆情分类与处理 - 分重大和一般两类，处理原则明确[5][6] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大需工作组决策[8] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规受处分[11] - 擅自披露或媒体造假致损，公司保留追责权[11]