中化岩土集团股份有限公司 章 程 二○二三年十一月 1 中化岩土集团股份有限公司章程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 6 | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | 党的组织 17 | | 第六章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 21 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 24 | | 第八章 | 监事会 25 | | 第一节 | 监事 25 | | 第二节 | 监事会 26 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计 27 | | 第一节 | 财务会计制度 27 | | 第二节 | 合 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-086 中化岩土集团股份有限公司 第四届董事会第三十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 11 月 9 日 以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三十五次 临时会议的通知，于 2023 年 11 月 14 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以 现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议 由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩 土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本 次会议审议通过如下议案： 一、关于修订《公司章程》的议案 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展， 同意公司对可转换公司债券（以下简称"岩土转债"）转股价格进行 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） | | --- | --- | --- | | | 第一百五十八条 公司利润分 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则： | | | 配政策的基本原则： | （一）公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配 | | | （一）公司充分考虑对投资者 | 利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报 | | 17 | 的回报，每年按当年实现的合并报 | 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润 | | | 表可供分配利润规定比例向股东分 | 分配比例； | | | 配股利； | | | | | …… | | | …… | | | | 第一百五十九条 公司利润分 | | | | 配具体政策如下： | | | | …… | | | | （二）现金分红的具体条件：公 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下： | | | 司在当年盈利且合并报表累计未分 | …… | | | 配利润为正值，且审计机构对公司 | （二）现金分红的具 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-088 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十五次 临时会议于 2023 年 11 月 14 日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。 根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司北京通 州分行申请综合授信额度人民币 16,000 万元，授信额度有效期 1 年，具体授信 方案最终以银行实际审批通过结果为准。 公司向上述银行申请的授信方案最终以银行实际审批通过结果为准，具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司授权公司财务总监全权代表公司 签署上述授信额度内的授信（包括但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融 资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经 济责任全部由本公司承担。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 关于向银行申请授信额度的公告 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 14 日 ...

| 证券代码：002542 | 证券简称：中化岩土 | 公告编号：2023-085 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128037 | 债券简称：岩土转债 | | 中化岩土集团股份有限公司 关于预计触发"岩土转债"转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．证券代码：002542，证券简称：中化岩土 2．债券代码：128037，债券简称：岩土转债 5．根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称《募集说明书》）规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票 在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。自2023年 10月19日至2023年11月7日，中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票 已有10个交易日的收盘价格低于"岩土转债"当期转股价格的85%，若后续公司股 票收盘价格继续低于其当期转股价格的85%，预计将有可能触发"岩土转债"转股 价格向下 ...

营业收入 - 2023年第三季度营业收入为5.48亿元，同比增长83.91%[5] - 年初至报告期末营业收入为15.80亿元，同比增长25.45%[5] 净利润 - 2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1.08亿元，同比下降33.55%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-3.01亿元，同比下降63.24%[5] - 2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.07亿元，同比下降34.25%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.04亿元，同比下降89.06%[5] - 公司2023年第三季度净利润为-303,824,818.73元，同比下降-71.5%[22] - 归属于母公司股东的净利润为-301,043,481.48元，同比下降-63.2%[22] 每股收益 - 2023年第三季度基本每股收益为-0.06元/股，同比下降50.00%[5] - 2023年第三季度稀释每股收益为-0.05元/股，同比下降25.00%[5] 净资产收益率 - 2023年第三季度加权平均净资产收益率为-3.97%，同比下降1.67%[5] 现金流量 - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3090.75万元，同比下降89.90%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为30,907,523.75元，同比下降-89.9%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为4,450,386.85元，同比改善54,067,622.59元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为235,193,741.07元，同比改善708,379,593.80元[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,840,770,895.86元，同比下降-19.3%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1,451,213,506.81元，同比下降-14.1%[24] - 期末现金及现金等价物余额为675,534,964.48元，同比增加54,068,942.52元[25] 股东持股情况 - 公司控股股东成都兴城投资集团有限公司持股比例为29.28%，持股数量为528,632,766股，质押数量为226,556,889股[1] - 吴延炜持股比例为11.22%，持股数量为202,585,307股，其中151,938,980股为有限售条件股份[1] 债券发行 - 公司公开发行可转换公司债券面值总额为60,366万元，每张面值为人民币100元，共计603.66万张[13] - 2020年度第一期中期票据发行规模为8亿元人民币，2023年回售选择权行权结果为回售0.1亿元人民币，未回售7.9亿元人民币[15] - 公司发行2023年度第一期中期票据，发行规模为5亿元人民币[18] 项目中标 - 青龙湖未来公园社区青龙埂路（K0+933~K1+519）等6条路道排及附属工程项目中标金额未明确提及[15] 转股价格调整 - 公司可转换债券转股价格由3.13元/股调整为3.10元/股[15] 可转债余额 - 截至2023年9月30日，剩余可转债余额为6,018,939张[15] 董事变动 - 公司董事变动：罗小凤辞去董事职务，刘明俊补选为非独立董事[15] - 吴延炜辞去董事长职务，刘明俊当选为董事长，吴延炜被选举为名誉董事长[15] - 周延女士、童盼女士任期届满离任，李慧聪女士补选为独立董事[15] 诉讼案件 - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为35,774.67万元，占最近一期经审计净资产绝对值的10%[16] - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为32,301.15万元，占最近一期经审计净资产绝对值的10.91%[16] - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为25,535.10万元，占最近一期经审计净资产绝对值的8.62%[16] 关联交易 - 公司预计2023年度因向成都兴城集团及其下属子公司采购商品、提供劳务、承租资产等累计发生的关联交易总金额为259,000.00万元[17] 担保事项 - 公司同意为上海力行向相关银行申请金额最高不超过人民币15,000万元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限为一年[17] - 公司同意为北京场道、上海强劲、上海远方工程有限公司分别向相关银行申请金额最高不超过人民币160,000万元、20,000万元、20,000万元的银行综合授信或融资额度提供担保，担保期限均为一年[17] 借款事项 - 公司向控股股东成都兴城集团借款，借款规模不超过10亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起3年，借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加55BP计算[17] 资产负债情况 - 流动资产合计为61.20亿元人民币，相比年初的62.24亿元人民币有所减少[19] - 非流动资产合计为22.43亿元人民币，相比年初的22.54亿元人民币有所减少[19] - 资产总计为83.63亿元人民币，相比年初的84.78亿元人民币有所减少[19] - 流动负债合计为43.42亿元人民币，相比年初的48.74亿元人民币有所减少[20] - 非流动负债合计为13.25亿元人民币，相比年初的6.16亿元人民币有所增加[20] - 负债合计为56.68亿元人民币，相比年初的54.90亿元人民币有所增加[20] - 所有者权益合计为26.96亿元人民币，相比年初的29.88亿元人民币有所减少[21] 营业成本 - 营业总收入为15.80亿元人民币，相比上期的12.59亿元人民币有所增加[21] - 营业总成本为18.31亿元人民币，相比上期的14.55亿元人民币有所增加[21] 减值损失 - 信用减值损失为-144,548,262.59元，同比增加1,461.2%[22] - 资产减值损失为9,104,242.74元，同比改善9,343,712.55元[22]

第四届监事会第二十四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-082 中化岩土集团股份有限公司 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2023 年 10 月 23 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届监事会第二十 四次临时会议的通知，于 2023 年 10 月 26 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司 会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席杨勇先生召集并主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股 份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案： 2023 年 10 月 26 日 《2023 年第三季度报告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 监事会 一、2023 年第三季度报告 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 ...

工程服务订单 - 2023年第三季度新签订单50个，金额49,645.40万元[2] - 截至期末已中标未签约订单570个，金额403,521.46万元[2] - 截至期末累计已签约未完工订单金额34,261.28万元[2] 重大项目情况 - 2023年第三季度无重大项目中标[3] - 温州市经开区滨海核心区市政工程（二标段）合同额11.51亿元[3] - 该项目业务模式为EPC总承包，预计工期35个月[3] - 截至2023年9月末累计确认收入48,409.42万元[3] - 截至2023年9月末收到工程款41,823.55万元[3] - 该项目施工进展低于预期[3]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-081 中化岩土集团股份有限公司 一、 2023 年第三季度报告 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 26 日 第四届董事会第三十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 10 月 23 日 以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三十四次 临时会议的通知，于 2023 年 10 月 26 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以 现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议 由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩 土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案： 《2023 年第三季度报告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。 特此公告。 ...

关于2023年第三季度可转债转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002542 | 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-080 | | --- | --- | | 债券代码：128037 债券简称：岩土转债 | | 中化岩土集团股份有限公司 重要内容提示： 证券代码：002542，证券简称：中化岩土 债券代码：128037，债券简称：岩土转债 转股价格：人民币 3.10 元/股 转股时间：2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，中化岩土集团股份有限公司（以 下简称"公司"）现将 2023 年第三季度可转换公司债券（以下简称"可转债"） 转股及公司股份变动的情况公告如下： 一、可转债上市发行概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）核准，公司于 2018 年 3 月 15 日公开发行了 60 ...