证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-002 西陇科学股份有限公司 关于选举产生监事会职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即将届满， 根据《公司法》、《公司章程》等关于职工代表监事选举的有关规定，公司于2024 年1月15日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举陈祥龙先生为公 司第六届监事会职工代表监事。陈祥龙先生将与经股东大会选举产生的两名非职 工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三 年。 附件：第六届监事会职工代表监事的简历。 特此公告。 西陇科学股份有限公司 监事会 二〇二四年一月十五日 1 附件： 西陇科学股份有限公司 第六届监事会职工代表监事的简历 陈祥龙先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司信息技 术部ERP主管，公司职工代表监事。 截至本公告日，陈祥龙先生未持有公司股份；与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；未 受过 ...

审计部门设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，专职人员不少于三人[5] - 审计部直接对董事会及审计委员会负责并报告工作[5] 审计工作频率与报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[17] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[11] - 对各机构内部控制制度进行检查评估[8] - 在重要事项发生后及时审计[14][15][16] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 审查和评价信息披露事务管理制度[19] 人员与制度管理 - 内部审计人员应具备相关专业知识和能力[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[8] - 建立内审人员激励与约束机制，考核绩效[25] 其他规定 - 审计工作报告等资料保存不低于十年[11] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具报告[22] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会审议形成决议[22] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4] - 相互间仅因借贷等业务有重大债权债务关系等3种关系不视为公司关联人主体[7] 关联人报送 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应向董事会报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等19种事项[2][3][6] 关联交易财产或权益范围 - 公司关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产、劳务与服务、股权等[7] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等5项基本原则[9] 关联交易表决 - 股东大会就关联交易表决时，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[10] - 股东大会对涉及关联交易的议案决议，需经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[14] 关联交易计算原则 - 关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则[12] 关联交易协议 - 公司关联人与公司签署关联交易协议应采取必要回避措施[15] 价格偏离值 - 市场价与市场独立第三方价格或收费标准的偏离值不超过5％[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易应及时披露[21] - 与关联法人成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应及时披露[21] - 与关联人成交金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易应及时披露并提交股东大会审议[21] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[22] - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按公司关联交易进行披露[23] - 新发生日常关联交易需订立书面协议，按总交易金额提交股东大会或董事会审议[24] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新提请审议披露[24] - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[24] - 关联交易披露内容包括交易概述、定价政策等[25] 关联交易豁免 - 部分关联交易可申请豁免提交股东大会审议，如公开招标等[25] - 部分关联交易可免于按关联交易履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[26] 其他定义 - 主要社会关系指兄弟姐妹等亲属关系[29] 制度说明 - 本制度术语含义若无特别说明与公司章程相同[29] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规及公司章程为准[29] - 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[29]

西陇科学股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人吴守富作为西陇科学股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人西陇科学股份有限公司董事 会提名为西陇科学股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过西陇科学股份有限公司第五届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：____ ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期将届满，公 司于2024年1月15日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监 事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》，提名牛佳先生、郑 楚标先生2人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。 本次换届选举事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会表决。上述非职 工代表监事候选人经股东大会表决通过后将与公司职工代表大会选举产生的职 工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会表决通过之日起 算。 证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-008 西陇科学股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 附件： 西陇科学股份有限公司 第六届监事会非职工代表监事候选人的简历 为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事会换届完成前，公司第五届监 事会监事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行 监事职责和义务。 附件：公司第六监事会非职工代表监事候选人的简历 特此公告。 西陇科学股 ...

西陇科学股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘晓暄作为西陇科学股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人西陇科学股份有限公司董事 会提名为西陇科学股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过西陇科学股份有限公司第五届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 是 □ 否 如否，请详细说 ...

西陇科学股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和健全西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度，提 高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作 制度。 第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，负责公司内、 外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行，负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，独立董事中至少有 一名董事为专业会计人士。 审计委会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任， ...

西陇科学股份有限公司 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 独立董事候选人声明与承诺 声明人曾幸荣作为西陇科学股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人西陇科学股份有限公司董事 会提名为西陇科学股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过西陇科学股份有限公司第五届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：____ ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年举行一次，应在上一会计年度结束后6个月内召开[8] - 出现特定情况应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[9] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可书面请求召开，决议公告前持股不得低于10%[9] - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈[11] - 董事会同意召开，5日内发出通知[11] - 监事会提议，董事会10日内反馈[12] - 股东要求召集，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 监事会未按期发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[13] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%[13] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[18] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，董事会或召集人应在收到提案后2日内发补充通知[17] 独立董事候选人 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出[19] 通知时间 - 年度股东大会召集人应于会议召开20日前以公告通知股东，临时股东大会应于15日前通知[24] 股权登记日 - 与会议召开日间隔应大于2个交易日且不多于7个工作日，且不得变更[26] - 发出股东大会通知后，因不可抗力变更时间，不应变更股权登记日[27] 延期或取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日告知并说明原因[27] 会计师事务所 - 聘用或解聘由审计委员会全体成员过半数同意后，经董事会审议，股东大会表决通过[20] - 董事会解聘或不再续聘，应提前30天通知并向股东大会说明原因[20] 股东出席 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席，公司不得拒绝[29] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[35] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产金额或担保金额超过最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[42] - 委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计总资产30%以上的项目需特别决议通过[42] 会议主持 - 董事会召集时，董事长任主席，董事长不能履职由副董事长担任，二者均无法出席由半数以上董事推举董事主持，董事无法选举主席由持有最多表决权股份的股东（包括代理人）担任；监事会自行召集由监事会主席担任，主席不能履职由半数以上监事推举监事主持；股东自行召集由召集人推举代表主持[35] 人员出席列席 - 股东大会召开时，董事、监事和董事会秘书出席，总裁、副总裁和其他高级管理人员列席[40] 报告相关 - 年度股东大会上，董事会、监事会应作工作报告，独立董事应作述职报告[38] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，董事会应向股东大会说明相关事项及影响[38] 股东资格验证 - 股东大会召开时，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性，登记股东姓名（或名称）及所持表决权股份数，会议主持人宣布现场出席人数及股份总数前登记终止[33] 中小投资者定义 - 指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[44] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事应采用[48] - 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数[48] - 当选董事所获同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的半数[49] 利润分配实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[52] 利润分配政策审议 - 审议调整利润分配政策和股东回报规划的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[53] 关联交易决议 - 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过方有效，特别决议事项须三分之二以上通过[57][58] 决议公告 - 应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[60] 会议记录 - 由董事会秘书负责，保存期限为15年[61][87] 决议执行 - 由董事会负责组织贯彻，执行结果由总裁向董事会报告[63] 股东请求撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，公司可要求股东提供担保[63] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同[67] 保密义务 - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[60][85] 公告提示 - 议案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[66] 关联股东回避 - 股东大会对关联交易表决时，关联股东应回避，未回避造成损失需担责[55][57]

西陇科学股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人西陇科学股份有限公司董事会现就提名刘晓暄为西陇科 学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提 名人已书面同意作为西陇科学股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 一、被提名人已经通过西陇科学股份有限公司第五届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利 ...