证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2024-063 南宁八菱科技股份有限公司 关于控股子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 变更完成后，安徽八菱的股权结构如下： 单位：万元 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | | --- | --- | --- | | 南宁八菱科技股份有限公司 | 4340 | 86.8% | | 柳州八菱科技有限公司 | 660 | 13.2% | | 合计 | 5000 | 100% | 特此公告。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 11 月 28 日召开第 七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购 控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》，同意公司以人民币 111.41 万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以 下简称安徽八菱）的 4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜 湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区，具体内容详 见公司于 2024 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月，归母净利润和扣非净利润分别为5113.37万元和4104.99万元[5] - 预计2024年度归母净利润和扣非净利润分别为6817.82万元和5473.32万元[5] 发行情况 - 2025年6月末前拟向特定对象发行股票，募资38000万元，发行84999347股[5] - 预案公告日总股本283331157股，发行后总股本368330504股[6][8] 收益假设 - 假设2025年净利润持平、增10%、减10%，发行前后有不同每股收益[8] 风险提示 - 发行后每股收益等财务指标短期或下降，股东即期回报有被摊薄风险[10] 未来策略 - 募资用于新能源汽车配件智能生产基地项目[14] - 加强募资管理，推进项目建设，完善治理结构[15][16][17] - 执行现金分红政策，制定2024 - 2026年股东回报规划[19] - 董高和实控人作相关承诺并承担责任[20][21][22]

市场扩张和并购 - 2024年11月28日公司通过收购安徽八菱4.8%股权议案，价格111.41万元[2] - 收购后公司与全资子公司将共同持有安徽八菱100%股权[2] 业绩总结 - 安徽八菱2024年1 - 10月营收0万元，净利润0.22万元[9] - 2024年10月31日资产总额1900.29万元，净资产1900.22万元[9] 其他新策略 - 收购为推进战略发展，整合资源，优化结构[13] - 资金源于自有或自筹，不影响财务和经营[13]

证券代码：002592 股票简称：ST 八菱 南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 二〇二四年十一月 | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 2 | | --- | | （一）本次向特定对象发行的背景 2 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）本次发行证券的品种选择 5 | | （二）本次发行证券的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | （一）本次发行对象选择范围的适当性 5 | | （二）本次发行对象数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6 | | （一）本次发行定价的原则及依据 6 | | （二）本次发行定价的方法和程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 7 | | （一）本次发行方式合法合规 7 | | （二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 9 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 10 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟111.41万元收购安徽八菱4.8%股权，完成后将持有其100%股权[2] - 安徽八菱新能源汽车配件智能生产基地项目计划总投资5亿元[4] 向特定对象发行股票 - 发行对象不超35名，每个发行对象及其关联方持股不超发行后总股本10%[14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行数量不超84,999,347股[20] - 发行对象认购的股票6个月内不得转让[23] - 募集资金总额不超38,000.00万元[25] - 募集资金用于新能源汽车配件智能生产基地项目[26] - 发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[31] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月[33] - 发行方案需经股东大会、深交所、中国证监会批准注册[34] - 多份发行相关议案尚需提交公司股东大会审议[38][41][44][47][50][53][56] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[45] - 募集资金存放于专项存储账户，实行专户专储管理[51] - 公司对发行摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[48] 其他 - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][5][8][11][13][16][19][22][24][28] - 发行相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[30][32][34][37][40][43][46][49][52][55] - 公司拟制定《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[54] - 相关公告于2024年11月29日披露在巨潮资讯网等平台[36][39][42][45][48][54]

南宁八菱科技股份有限公司 6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补 回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公 司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊 薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。 8、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股 票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序的推进 本次发行相关事宜，符合公司的利益。 独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独 立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为南宁八菱科技股份有限公 司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断的立场，认真审阅并核查了公司 第七届董事会第十二次会议的议案及相关文件，发表独立意见如下： l、根据现行有效《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等法 ...

市场扩张和并购 - 公司拟111.41万元收购安徽八菱4.8%股权，完成后将持有其100%股权[3] - 安徽八菱新能源汽车配件智能生产基地项目计划总投资5亿元[7] 融资计划 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过3.8亿元[29] - 发行股票数量不超过84,999,347股[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 发行对象为不超过35名特定投资者，每个发行对象及其关联方持股比例不得超过10%[16][17] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[26] 会议与议案 - 第七届董事会第十二次会议于2024年11月28日召开，应到董事7人，实际出席7人[2] - 《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址》等多项议案均以7票同意通过[5][8][11][13][15][19][23][25][27][30] - 向特定对象发行股票方案需经深交所审核、中国证监会同意注册，部分议案尚需股东大会审议[14][11][8] 其他要点 - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享[33] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月[35] - 新能源汽车配件智能生产基地项目投资总额和募集资金投资金额均为38000万元[36] - 公司前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[44] - 公司将设立募集资金专项账户用于本次发行资金存放、管理和使用[47] - 董事会提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜[49] - 公司就本次发行编制了预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等文件[38][40][42] - 公司调整募集资金使用安排，可先以其他资金投入再置换，调整投资项目优先次序[50] - 本次发行除第8项授权有效期至相关事项办理完毕，其他授权有效期为股东大会审议通过议案之日起12个月[51] - 公司拟制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，增强股东回报长效机制[54] - 公司审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》[58] - 公司公告第七届董事会十二次会议决议等备查文件[60] - 公告日期为2024年11月29日[62]

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-056 南宁八菱科技股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 11 月 28 日召开第 七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案。《南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于 2024 年 11 月 29 日披露在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。 本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监 督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 29 日 ...

利润分配方式 - 未来三年（2024 - 2026年）可采取现金、股票等方式，优先现金分红[3] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，中期不少于当期10%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%且超5000万元，或回购股份[6] 股票股利分配 - 发放股票股利时，每10股分配不少于1股[8] 其他规定 - 至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金分配[9] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成派发[13] - 董事会原则上每三年重新审阅股东回报规划[14]