会议决策 - 公司于2025年5月9日召开第八届董事会第七次会议[2] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] 后续安排 - 事项需提交2024年年度股东大会审议[2] - 股东大会通过后办理变更登记及备案[2] - 变更内容以市场监管部门核准结果为准[2]

公司治理 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人，产生或更换需董事会全体董事过半数决议通过[2] - 公司党委由7名委员组成，设书记1人、副书记2人，每届任期一般为5年[5][6] - 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[7] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司持有5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[11][12] - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得退股等[13][14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[39][40] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[43] - 公司设独立董事3名，董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[54] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[56] - 利润分配方案需出席股东大会股东或代理人所持表决权2/3以上通过[62][63] 财务报告与审计 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，半年度需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送，季度需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[54] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[67] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[160][161] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168] - 公司出现解散事由，应10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[71] - 清算组应在股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内办理注销公司登记[73]

经营业绩 - 2024 年公司实现营业收入 98,022.54 万元，归属于上市公司股东净利润 6,006.98 万元，收入和利润同比下滑受经济环境、医保政策和行业竞争加剧等因素影响 [2] - 2025 年第一季度，公司实现营业收入 21,612.47 万元，同比下降 21.22%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,938.16 万元，同比上升 5.41%；经营活动现金流净额为 811.04 万元，同比增长 150.46% [3] 产品销售 - 2024 年销量较大的产品有六味地黄丸、逍遥丸等，前十大产品占营业收入近 50% [3] - 未来持续推进大单品开发战略，巩固提升传统浓缩丸产品市场占有率，加大独家品种及市场需求较大产品销售 [3] 盈利指标提升原因 - 优化营销渠道管控，拓宽销售渠道，线上线下结合提高市场占有率 [3] - 针对不同渠道梳理细化产品，采用不同销售政策及价格管控措施 [3] - 2025 年中药材价格回落，生产成本降低 [3] 销售费用率下降原因 - 营业收入同比下降 [4] - 构建三位一体管控体系，合理控制费用 [4] 市场拓展 - 巩固提升陕甘传统优势市场，加大华南、国际市场拓展及其他空白市场覆盖 [4] 子公司情况 - 陇南佛慈纹党参产业发展有限公司因市场环境变化且未实际开展业务被注销 [5] - 后续按“一企一策”原则推动部分子公司治亏扭亏，聚焦主责主业，降本增效 [5] 战略规划 - “十五五”战略规划编制推进中，聚焦营销、研发创新等方面实现突破 [5] 并购整合 - 有并购整合计划，方向为能带来协同效应的中药产业相关标的 [5] 股权激励 - “十五五”期间适时推动股权激励计划 [5] 分红计划 - 制定《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，后续兼顾股东利益持续现金分红 [5]

财务表现 - 2024年实现营业收入9 8亿元 归属于上市公司股东的净利润6006 98万元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0 12元 含税 共计分配现金612 79万元 [2] - 2025年一季度实现营业收入2 16亿元 归属于上市公司股东的净利润1938 16万元 同比增长5 41% [4] 业务发展 - 加强中成药制造主业发展 完成工业产值8 91亿元 完成澳大利亚TGA 日本厚生劳动省GMP认证工作 [3] - 拥有兰州新区 渭源县 平凉市三个生产基地 33万m²GMP车间 年提取中药材1万吨 年生产浓缩丸150亿粒 [3] - 推进地产中药材标准化种植 建立1000亩当归 1050亩黄芪GAP种植基地 建成年加工1000吨地产药材趁鲜加工车间 [3] 产品与研发 - 拥有药品批准文号467个 10个全国独家产品 常年生产110多种产品 [2] - 215个品规产品进入国家医保目录 独家品种舒肝消积丸和特色产品济生橘核丸进入医保目录乙类范围 [2] - 开发逍遥汤 卿卿桃花饮等30余种药食同源养生茶饮 开设"慈茶馆" [3] 市场拓展 - 开发医疗机构652家 开展学术推广及科室会217场次 10个品种进入三甲 二甲医院 [3] - 与京东 阿里 美团等平台合作 扩大产品线上销售规模 [3] - 在陕甘宁青市场完成6236家终端门店标准化建设和促销活动 [3] 国际化战略 - 海外营业收入突破1亿元 达1 06亿元 同比增长23 60% [4] - 以子公司佛慈国际商务公司和香港佛慈药厂公司为平台 加强国际营销网络建设 [4] - 加大产品海外注册力度 开拓国际药品 保健品 中药提取物市场 发展中医药服务贸易 [4]

会议参与 - 2024年参加董事会3次，现场2次、通讯1次[3] - 2024年参加股东大会3次[3] - 2024年召集并参加提名委员会会议2次[4] - 2024年参加薪酬与考核委员会会议1次[4] - 2024年4月8日参加1次独立董事专门会议[5] 融资与交易 - 2024年拟简易程序向特定对象发行不超3亿且不超去年末净资产20%股票[14] - 2024年4月9日通过确认2023及预计2024年度日常关联交易议案[11] 报告披露 - 按时编制披露《2023年年度报告》等报告[12] 沟通调研 - 2024年与审计部及事务所就2023年报及财务多次沟通[7] - 2024年对公司现场调研并与管理层沟通[8]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席董事会3次，股东大会3次[3] - 2024年参加薪酬等委员会会议各1次[4] - 2024年4月8日参加独董专门会议审议2项议案[5] 公司决策 - 2024年4月9日审议通过关联交易及融资议案[11][14] 报告披露 - 按时编制披露2023年报等报告[13]

人事变动 - 2024年8月14日李志刚任公司独立董事[2] 会议情况 - 2024年李志刚召集并参加审计委员会会议4次[4] - 2024年李志刚参加提名委员会委员会议1次[4] - 2024年李志刚参加1次独立董事专门会议[5] 议案审议 - 2024年8月26日公司审议通过增加2024年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年12月30日公司审议通过聘任会计师事务所议案[14] 信息披露 - 公司按时编制并披露2024年半年度及三季度报告[13] 审计机构 - 公司同意聘任中审众环为2024年度审计机构[14]

人事变动 - 胡花芸2024年8月14日起任公司独立董事[2] 会议情况 - 2024年董事会5次，现场1次通讯4次，股东大会次数及出席次数均为0次[3] - 2024年召集并参加提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会未召开[4] - 2024年8月25日参加独立董事专门会议，通过关联交易议案[5] 公司决策 - 2024年8月26日审议通过增加年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年12月30日审议通过聘任中审众环为年度审计机构议案[14] 信息披露 - 公司按时编制并披露半年报及三季报[12]

会议出席情况 - 2024年出席董事会3次，现场2次，通讯1次，委托和缺席为0[3][4] - 2024年出席股东大会3次[3][4] - 2024年参加审计、薪酬与考核、提名委员会会议分别为1、1、2次[5] - 2024年参加1次独立董事专门会议，4月8日通过两项议案[6] 议案审议情况 - 2024年4月9日通过确认2023年度及预计2024年度日常关联交易议案[11] - 2024年4月9日通过提请授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案[14] 报告披露情况 - 公司按时披露《2023年年度报告》等报告[13] 融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行融资不超3亿且不超去年末净资产20%股票[14]

人事变动 - 贾洪文2024年8月14日起任公司独立董事[2] 会议情况 - 2024年董事会会议5次，现场1次通讯4次，无委托及缺席[3] - 2024年参加审计委员会会议4次[4] - 2024年8月25日参加1次独立董事专门会议[5] 议案审议 - 2024年8月26日通过增加年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年12月30日通过聘任中审众环为年度审计机构议案[12] 报告披露 - 按时编制披露2024年半年报、三季报[11]