兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 ...

第二章 人员组成 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全兰州佛慈制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，全部为外部董 事，其中 2/3 为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-044 兰州佛慈制药股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联基本情况 （一）关联交易概述 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会议 及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《证券时 报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。 根据目前发生的日常关联交易实际情况，公司于 2023 年 12 月 25 日召开第 七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加 2023 年度日 常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方陕西佛慈医药有限公司（以下 简称"陕西佛慈"）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称"佛慈大 药房"）、兰州佛慈 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 目 录 | 第一章 | 总 | 则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 | | 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 | | 股份发行…………………………………………………………….3 | | 第二节 | | 股份增减和回购…………………………………………………….4 | | 第三节 | | 股份转让………………………………………………………… 5 | | 第四章 | | 党的组织…………………………………………………………………5 | | 第一节 | | 党组织的机构设置……………………………………….……… 5 | | 第二节 | | 公司党委职权…………………………………………………… 6 | | 第五章 | | 股东和股东大会……………………………………………………… 8 | | 第一节 | | 股东………………………………………………………………….8 ...

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开 第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时 股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2024 年第一次临时股东大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程相关规定。 4.会议召开时间： 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-046 兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）14：00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 1 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。其中 2/3 的委员为独立董事，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 1 （此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关规定， 我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对第七 届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见： 一、关于对增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项符合日常生 产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化 原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。 二、关于对收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的独立意 见 经核查，我们认为：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-042 关于控股股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日接到 控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）通知，获 悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 兰州佛慈制药股份有限公司 截至公告披露日，控股股东所持股份累计质押情况如下： | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 本次解押前 | 本次解押后 | | | 情况 | | 情况 | | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 累计质押股 | 累计质押股 | 占其所持 | 占公司总 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 名称 | (股) | 比例 | 份数量(股) | ...

股权收购情况 - 甘肃国投于2023年9月15日完成佛慈集团100%股权收购，成为其100%控股股东，间接控制公司已发行股份的61.63%，公司实际控制人变更为甘肃省国资委 [1] - 9月22日至10月23日要约收购期限内，4083860股股份接受要约，占公司总股份的0.8% [1] 同业竞争问题 - 陇神戎发部分产品与公司部分产品存在同业竞争情况 [2] - 甘肃国投承诺五年内通过多种方式解决同业竞争问题，解决前确保不对公司构成重大不利影响 [2] 市场推广与拓展 - 公司推进大单品开发战略，巩固六味地黄丸系列市场，推广独家品种和市场需求大的产品 [2] - 公司巩固西北市场，拓展华东、华南、西南和海外市场，加大与头部连锁合作，拓展第三终端市场，今年华南市场有望过亿收入 [2] 毛利率与成本 - 公司因品规多、产能未完全释放、中药原材料价格上涨，导致毛利率较低 [3] - 公司将采取降本增效、产品提价等措施提升毛利率 [3] 行业影响与市场判断 - 医药反腐对公司更多是机会，公司重点发展OTC渠道和第三终端市场 [3] - 因经济增长、人口老龄化、政策利好等，中药市场需求上涨，规模将扩大 [3] 未来发展战略 - 公司聚焦中成药与大健康产业双向发展，内涵式增长在多方面突破，外延式扩张适时收购优质协同企业 [3]

中德证券有限责任公司关于 兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之 2023 年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"财务顾问"）受兰州市人民 政府国有资产管理监督管理委员会（以下简称"收购人"、"兰州市国资委"）委托， 担任其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"或"上市公司"）的 财务顾问。2023 年 10 月 31 日，佛慈制药公告《兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年第三季度报告》（以下简称"《2023 年三季度报告》"）。结合《2023 年三 季度报告》及日常沟通，本财务顾问对 2023 年三季度出具持续督导意见（即从 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 9 月 30 日）。 依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从公告收购报 告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 8 月 18 日至收购完成后的 12 个月 止）。同时，根据上市公司披露的《关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公 司实际控制人变更的公告》，收购人已将其持有的上市公 ...