独立董事提名 - 公司董事会提名李志刚为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[4] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[7][8] - 被提名人近十二个月无相关情形，无禁入等问题[8][9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]

董事会提名 - 公司董事会提名胡花芸为第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[4] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人无禁入、处罚等不良情形[9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]

利润分配 - 以2023年末总股本510,657,000股为基数，每10股派现金0.3元，共分15,319,710元[2] - 深股通等投资者每10股派0.27元[3] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2024年6月24日，除权除息日为6月25日[4] 红利发放 - 委托代派现金红利于2024年6月25日划入股东账户[6] 咨询相关 - 咨询机构为董事会办公室，联系人安文婷，电话0931 - 8362318[8][9] 备查文件 - 包括2023年年度股东大会决议等[9]

董事会会议 - 公司于2024年4月30日召开第七届董事会第二十七次会议[1] 人员选举 - 选举单小东为公司第七届董事会董事长[1] - 补选单小东为第七届董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员[2] 委员会成员 - 战略委员会成员有单小东、王新海等[2] - 审计委员会成员有刘志军、龙凤鸣等[2] - 提名委员会成员有赵新民、刘志军等[2] - 薪酬与考核委员会成员有龙凤鸣、刘志军等[2]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润67,189,706.97元，提取法定盈余公积金7,251,818.23元[1] - 2023年末合并报表可供分配利润776,197,417.12元，母公司762,030,384.35元[1] 利润分配 - 以510,657,000股为基数，每10股派现0.3元，共分15,319,710元[2] - 现金分红占2023年净利润22.80%[3] - 方案已审议通过，将在两月内实施[4][5]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十七次会议于2024年4月30日15：30召开[1] - 会议通知于2024年4月19日送达[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 议案表决 - 《关于选举董事长的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[1] - 《关于补选董事会专门委员会委员的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[2]

股东大会信息 - 公司于2024年4月9日刊登召开2023年度股东大会通知[6] - 股东大会于2024年4月30日14：00召开[7] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共66名，所持股份315,752,176股，占公司股份总数61.8325%[9] - 现场出席股东及代表6名，所持股份314,727,576股，占公司股份总数61.6319%[9] - 参与网络投票股东60名，代表股份1,024,600股，占公司股份总数0.2006%[9] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》总表决同意315,578,276股，占99.9449％；中小股东表决同意864,600股，占83.2547％[14] - 《2023年度监事会工作报告》总表决同意315,572,876股，占99.9432％；中小股东表决同意859,200股，占82.7347％[16] - 《2023年度财务决算报告》总表决同意315,573,976股，占比99.9436%；中小股东同意860,300股，占比82.8406%[18] - 《2023年年度报告及报告摘要》总表决同意315,576,076股，占比99.9442%；中小股东同意862,400股，占比83.0429%[20][21] - 《2023年度利润分配预案》总表决同意315,454,376股，占比99.9057%；中小股东同意740,700股，占比71.3240%[23] - 《2023年度内部控制评价报告》总表决同意315,573,976股，占比99.9436%；中小股东同意860,300股，占比82.8406%[25] - 《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》总表决同意862,400股，占比83.0429%；中小股东同意862,400股，占比83.0429%[26][27] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意315,573,976股，占比99.9436%；中小股东同意860,300股，占比82.8406%[29] - 《关于制定<未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>的议案》总表决同意315,569,976股，占比99.9423%；中小股东同意856,300股，占比82.4555%[31] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意315,576,076股，占比99.9442%；中小股东同意862,400股，占比83.0429%[33][34] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》总表决同意315,555,776股，占比99.9378%；中小股东同意842,100股，占比81.0881%[35] - 《关于补选非独立董事的议案》总表决同意315,573,976股，占比99.9436%；中小股东同意860,300股，占比82.8406%[37] 其他情况 - 本次会议无股东提出临时提案[11]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表66人，代表股份315,752,176股，占比61.8325%[3][4] - 现场参会股东及代表6人，代表股份314,727,576股，占比61.6319%[4] - 网络投票股东及代表60人，代表股份1,024,600股，占比0.2006%[4] - 中小股东65人，代表股份1,038,500股，占比0.2034%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意315,578,276股，占比99.9449％[5] - 《2023年度利润分配预案》中小股东同意740,700股，占比71.3240％[10] - 《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》同意862,400股，占比83.0429％[12] - 《关于修订<公司章程>的议案》获三分之二以上审议通过[14] - 《关于制定<未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>的议案》同意315,569,976股，占比99.9423％[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东同意862,400股，占比83.0429％[16] - 《关于补选非独立董事的议案》总同意315,573,976股，占比99.9436%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》总反对67,300股，占比0.0213%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》总弃权110,900股，占比0.0351%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》中小股东同意860,300股，占比82.8406%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》中小股东反对67,300股，占比6.4805%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》中小股东弃权110,900股，占比10.6789%[19] - 某议案总同意315,555,776股，占比99.9378%[18] - 某议案总反对186,300股，占比0.0590%[18] - 某议案总弃权10,100股，占比0.0032%[18] - 某议案中小股东同意842,100股，占比81.0881%[18]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[5] - 甘肃国投直接持有佛慈制药4,083,860股，占总股本的0.80%[7] - 甘肃国投间接持有314,713,676股，占61.63%，合计占62.43%[7] 要约收购 - 要约收购股份195,943,324股，占38.37%，价格9.55元/股[5] - 要约期限为2023年9月22日至10月23日[5] - 要约期内66个账户4,083,860股接受要约[6] 未来展望 - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药同业竞争问题[19] - 持续督导期暂无增减持、改变业务、重组等计划[24][25][26] 公司决策 - 2024年4月9日审议补选单小东为非独立董事候选人议案[27] - 2024年4月9日审议修订《公司章程》议案[30] 其他承诺 - 公司避免与佛慈制药构成同业竞争，规范关联交易[22][23] - 持续督导期无员工聘用、分红政策重大调整计划[31][32]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[5,12] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[7,14] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本的61.63%[7,14] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本的62.43%[8,15] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%[5,12] - 要约收购价格为9.55元/股[5,12] - 收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止[5,12] - 要约收购期限内，有66个账户，共计4,083,860股股份接受要约[6,13] 未来展望 - 甘肃国投承诺在本次交易完成后五年内解决陇神戎发及其控制企业与佛慈制药及其控制企业的同业竞争问题[30] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变佛慈制药主营业务或重大调整计划[35] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无对佛慈制药或其子公司资产和业务出售、合并、合资、合作或重组计划[36] 人事变动 - 石爱国因工作调动于2024年4月9日申请辞去佛慈制药第七届董事会董事长等职务[37] - 佛慈制药董事会同意提名单小东为第七届董事会非独立董事候选人，任期至第七届董事会任期届满，议案需提交2023年年度股东大会审议[38] 公司章程 - 2023年12月25日公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过修订《公司章程》议案[39] - 2024年1月11日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》议案[39] - 截至报告书签署日，收购人无修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划[39] 其他承诺 - 甘肃国投承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立，持续督导期内严格履行承诺[19][29] - 甘肃国投承诺避免与佛慈制药同业竞争，持续督导期内严格履行承诺[30][32] - 甘肃国投承诺规范与佛慈制药关联交易，持续督导期内严格履行承诺[33][34] - 甘肃国投保证上市公司高级管理人员不在其他企业担任除董事、监事外职务且不领薪，财务人员不在其他企业兼职、领薪[19][20] - 甘肃国投保证上市公司具有完整经营性资产，不违规占用其资金、资产及其他资源[21][22] 其他情况 - 截至报告书签署日，收购人无对佛慈制药现有员工聘用作重大变动的计划[40] - 持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药现有员工聘用计划作出重大变动[40] - 截至报告书签署日，收购人无对佛慈制药现有分红政策进行重大调整的计划[41] - 持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药分红政策进行重大调整[42] - 截至报告书签署日，收购人无对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划[43] - 持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药现有业务和组织结构作出重大调整[43] - 持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形[44]