证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-011 公司于 2024 年 4 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于补选非独立董事的议案》。经公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公 司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生（简历附后） 为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至 第七届董事会任期届满之日止。本事项需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 兰州佛慈制药股份有限公司 关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司董事长辞职的情况 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日收到董 事长石爱国先生的书面辞职报告，石爱国先生因工作调动原因申请辞去公司第七 届董事会董事长、董事以及董事会专业委员会职务。辞职后， ...

会议与议案 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 2023年独立董事召集并出席审计委员会会议5次[5] - 2023年独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2023年12月25日召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过两项议案[6] - 2023年3月29日审议通过确认2022年度及预计2023年度日常关联交易议案[11] - 2023年12月25日审议通过增加2023年度日常关联交易预计议案[12] - 2023年12月25日审议通过收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易议案[12] - 2023年3月29日审议通过《2022年度内部控制评价报告》[13] - 2023年3月29日审议通过续聘利安达会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年3月29日审议通过为子公司提供担保议案[16] - 2023年10月9日审议通过甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书[17] 要约收购 - 要约收购股份数量为195,943,324股，占已发行股份总数的38.37%[17] - 要约收购价格9.55元/股[17] - 要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止[17] - 要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回接受[17] - 收购人以现金方式支付收购价款[17] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露《2023年度报告》等四份报告[13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责，为董事会决策提供建议[19]

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》《董事会议事规则》，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、 科学决策，忠实、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会 各项工作，加强公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司高质量发展。现 将董事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、报告期内工作回顾 2023 年，公司董事会带领全体员工全面深入学习贯彻落实习近平新时代中 国特色社会主义思想及党的二十大精神，坚决贯彻中央以及甘肃省、兰州市委 经济工作会议精神，全面落实省、市党委政府及甘肃国投集团的决策部署，凝 心聚力，克服了经济下行、市场低迷等困难，稳住了公司运行基本盘。2023 年 实现营业总收入 116,313.43 万元，同比增长 11.58%；实现归属于上市公司股东 净利润 6,718.97 万元，同比下降 38.16%。 （一）优化布局，有效调度，生产效能大幅提升 （四）守正创新，传承发展，科研开发取得重大突破 公司依托国家级博士 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-004 兰州佛慈制药股份有限公司 第七届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《2023 年度财务决算报告》 本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》 经审核，监事会认为：《2023 年年度报告及报告摘要》的编制及审议程序符 合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员均严守保密义务，没有发生 提前泄露年度报告内容的行为。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十一次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 14:00 以现场会议方式召开，监事会主席苏文博先生 主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电话等方 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理 行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《" 自律监管指引第 1 号》"） 等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责， 坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督， 认真履行职责。 第三条 公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任 3 名独立 董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

1 | | （三）将股份奖励给本公司职工； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | --- | --- | --- | | | （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | | | 议，要求公司收购其股份的。 | 议持异议，要求公司收购其股份； | | | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 | | | 券； | 公司债券； | | | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 | | | | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， | | | | 应当经股东大会决议； | | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） | | | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 | ...

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年度财务决算报告 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表已经利 安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。 现将 2023 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下（除特别说明外金额 单位均为人民币万元）： | 项目 | | 2023 年 | | 2022 年 | 两期变动 | 期末余额占资 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 月 12 | 日 31 | 月 12 | 日 31 | 幅度(%) | 产总额比例(%) | | 流动资产 | | 123,886.93 | | 130,397.14 | -4.99% | 49.00% | | 非流动资产 | | 128,923.29 | | 130,245.79 | -1.02% | 51.00% | | 资产总额 | | 252,810. ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-003 兰州佛慈制药股份有限公司 二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》 《2023 年度总经理工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》中第三节"管 理层讨论与分析"部分。 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十六次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 13：00 以现场和通讯表决相结合的方式召开，董事长 石爱国先生主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。 公司第七届董事会独立董事刘志军、龙 ...

业绩展望 - 佛慈制药2023-2025年预计实现营收分别为12.35/14.95/18.22亿元，同比增长21%/21%/22%[3] - 预计2025年营业收入将达到1822百万元，较2021年增长122.3%[6] - 2025年预计净利润为166百万元，较2021年增长76.6%[6] 公司战略 - 公司聚焦中药+大健康发展战略，将持续受益于人口老龄化和消费升级趋势[3] 毛利率和利润率 - 公司主要原材料价格有所回落，预计毛利率提升空间进一步释放[1] - 营业利润率在2022年出现大幅增长，从-13.8%增长至24.1%[6] - 归属母公司净利润率在2025年预计将达到20.3%，较2021年增长34%[6] 公司财务状况 - 公司资产总计在2025年预计将达到3528百万元，较2021年增长49.8%[6] 长城证券相关 - 长城证券可参与、投资或持有本报告涉及的证券或进行证券交易[10] - 长城证券可能与本报告涉及的公司存在业务关系[10] - 买入评级表示预期未来6个月内股价相对行业指数涨幅15%以上[10]