独立董事的定义与职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事职责包括：参与董事会决策并发表意见、监督重大利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够履职时间 [4] - 不得担任独立董事的人员包括：公司关联人员、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [7][8] 独立董事的提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [8] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职资格进行审查 [9][10] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [12] 独立董事的任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同，最长连续任职不超过六年 [13] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露辞职原因及关注事项 [15] - 独立董事离职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [14][15] 独立董事的职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见 [16] - 公司需设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事需担任召集人或过半数成员 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件和人员支持 [34][35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需配合，不得阻碍或隐瞒信息 [37] - 独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用由公司承担 [38] 独立董事的行为规范 - 独立董事需遵守忠实义务，不得侵占公司财产、收受非法收入、擅自披露公司秘密等 [29] - 独立董事需勤勉尽责，审慎判断董事会审议事项，及时报告公司异常情况 [30] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履职情况 [21]

使用自有资金进行证券投资的基本情况 - 计划用于证券投资的闲置资金最高额度不超过人民币6,000万元，全部来自于公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 投资品种包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为 [1] - 不属于证券投资的情形包括：作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为、固定收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利、购买其他上市公司股份超过总股本的10%且拟持有三年以上的证券投资、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资 [1] 证券投资的有效期及授权 - 自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用 [2] - 在上述额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件 [2] 证券投资可能存在的风险 - 证券投资可能存在的风险包括投资亏损、收益达不到预期甚至危及本金安全、流动性风险、交易系统非正常运行导致交易指令延迟或中断、市场波动或无法交易等 [2] 风险控制措施 - 公司拟采取措施包括建立严格的内部决策程序、及时采取保全措施控制投资风险、定期或不定期检查、聘请专业机构进行审计、及时履行信息披露义务等 [2] 证券投资对公司的影响 - 使用闲置自有资金进行证券投资不会影响公司及子公司正常经营、现金流及资金安全，不会影响日常资金正常周转需要和主营业务正常开展 [2] - 有利于提高公司及子公司的资金使用效率和收益，为公司与股东创造更多的投资回报 [2] - 公司将严格按照企业会计准则及公司内部财务管理制度的相关规定进行相应会计处理，具体以年度审计结果为准 [2] 相关审批程序 - 本次证券投资事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易 [3] 保荐机构的核查意见 - 保荐机构认为公司本次使用自有资金进行证券投资已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 保荐机构对本次公司使用自有资金进行证券投资无异议 [3]

投资额度与期限 - 公司证券投资闲置自有资金最高额度不超6000万元[1] - 投资期限12个月内有效，资金可滚动使用[3] 投资品种与授权 - 投资品种含新股配售、证券回购等[2] - 董事会授权经营管理层行使投资决策权[4] 风险与控制 - 证券投资存在6种风险[5] - 公司拟采取5种风险控制措施[6] 审批与披露 - 投资事项经董事会、监事会审议通过，无需股东会审议[9] - 公司将在定期报告披露投资买卖及损益情况[7] 投资影响 - 投资不影响日常经营，利于提高资金效率和收益[8]

信息披露范围 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[13] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等需披露[14] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[8] - 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告[8] - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告等[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应披露相关财务数据[11] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[18] - 公司持股5%以上的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况时应主动告知董事会并配合信息披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合信息披露[23] 审核与审议 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[17] 商业秘密披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及商业秘密信息，符合特定情形可暂缓或豁免披露[20] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人，董事会秘书负责具体事宜[22] - 公司信息披露义务人为公司及相关自然人、单位及其人员等[23] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[23][32] 其他规定 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况配合信息披露[33] - 董事应了解公司生产经营、财务状况和重大事件，保证信息披露真实准确完整[25] - 审计委员会监督董事等信息披露职责履行，保证披露文件真实准确完整[26] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展变化[28] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务，为与深交所指定联络人[31] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合信息披露[40] - 报告人负责本部门等信息收集整理并向董事长或董事会秘书报告[35] - 报告人在特定情形发生时第一时间报告，保证资料真实准确完整[35] - 信息披露文件保存期限不少于十年[40] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人属于关联人[52][53] - 过去十二个月内或未来十二个月内符合关联人情形的也属于关联人[52][53] - 董事长等高管对报告人有督促义务[37] - 报告人获知拟报告信息当天24时内需履行报告义务[38] - 信息披露文件交由董事会秘书保存于证券部[40] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[42] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[46] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 董事会秘书提前三天通知参会人员[13] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[18] - 表决方式有举手表决等[17] 会议记录与报告 - 须制作会议记录，保存不少于十年[14] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[14] 细则实施与解释 - 细则经董事会批准后实施，由董事会负责解释[18]

交易限制 - 定期报告公告前相关人员不得买卖公司股票及其衍生品种[3] 报告编制 - 每年1、4、7、10月上旬召开定期报告编制协调会[12] - 报告期结束前3个工作日制定工作时间表[11] 报告审核 - 董事会召开前送达审核稿供董事审阅[14] 报告披露 - 定期报告披露前发董事会会议通知[16] - 董事、高管不得拒签定期报告书面意见[16] - 按预约日期在深交所等披露报告信息[16] - 不同平台披露信息数据和内容应一致[17] 业绩预告 - 年度特定情形在会计年度结束1个月内预告[18] - 净利润同比升降超50%需预告[18] - 扣除后营收低于3亿且三者孰低为负需预告[18] - 半年度特定情形在结束15日内预告[18] 责任追究 - 定期报告延期或多次修正追究相关人员责任[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

上市与股本 - 2012年3月27日首次向社会公众发行4000万股A股并在深交所上市[1] - 2015年3月20日向特定对象非公开发行5716.4634万股A股并在深交所上市[2] - 公司注册资本为787,999,301元[3] - 公司股份总数为787,999,301股[12] 股东情况 - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[10] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[10] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[10] 股份限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发相关条件[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[20] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长1名，有1名职工代表董事[80] - 董事会有权决定聘任或解聘高级管理人员及其报酬、奖惩事项，聘任或解聘财务总监需审计委员会全体成员过半数同意[80] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数[100] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数[101] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[114]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会前三天通知，全体同意可免除[12] - 表决方式多样，一人一票，可接受一人委托[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介，费用公司支付[15] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则董事会批准后实施并负责解释[18]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少二名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 委员任期 - 委员任期与董事任期相同，届满连选可连任[5] 职责权限 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督情况报告[10] - 参与内部审计负责人考核[11] - 督导审计部至少半年检查重大事项和大额资金往来[12] - 要求更正可能造假或差错的财务数据，完成前不得审议通过[14] - 根据资料对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[20] - 董事会秘书会前三日通知相关人员[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议经成员过半数通过[22] - 会议记录等保存不少于十年[25] - 议案及表决结果会议结束3日内书面报告董事会[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈意见[5][6] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东有权请求召开[6] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在会前十日提临时提案[10] - 召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[15] 股东会相关规定 - 决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[7] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[8] - 通知应披露董事候选人详细资料[11] - 股权登记日与现场会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 发出通知后延期或取消需提前至少两日公告并说明原因[13] - 召集人发布提示性公告需在股权登记日后三个交易日内、网络投票开始前[13] 投票相关规定 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东超规定比例买入股份，超部分三十六个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[19] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[20] - 发行优先股审议需对十一项事项逐列表决[20] 决议相关规定 - 决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等[39] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向证监局和交易所报告[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[24] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[24] 争议处理 - 相关方有争议应及时诉讼，法院判决前执行决议[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[25] 规则说明 - 本规则为《公司章程》附件，内容不一致以法律等规定为准[27] - 本规则自股东会以特别决议审议批准后施行[27]