关于公司为子公司提供担保的进展公告 广东德联集团股份有限公司 关于公司为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司及子公司的担保总金额为 186,229.83 万元，占公司最近一 期经审计净资产 54.71%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1、本次担保基本情况 近日，广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"）与中国工商银行股 份有限公司上海市徐汇支行（以下简称"工商银行"）签订了《保证合同》，约 定公司为子公司上海德联化工有限公司（以下简称"上海德联"）提供最高额度 为人民币 7,000 万元的连带责任保证。 证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-035 2、公司本次担保额度的审议情况 2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第二十 七次会议和 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度对外担 保额度预计的议案》，同意公司为子公司上海德联提供不超过人民币 20,000 万 元的担保额度。担保范围包括但不 ...

纪要涉及的公司 德联集团 纪要提到的核心观点和论据 - **公司业务** - 主要业务为研发制造与销售服务汽车精细化学品，上游原料供应商为巴斯夫、杜邦等，下游是50家汽车整车厂的一级供应商，有5大生产基地覆盖国内主要汽车集群区域 [1] - 汽车精细化学品占比70%，包括油液品、胶粘剂（新能源汽车电池包）；汽车后市场以德联车护为主体，以区域经销商为主；汽车销售服务为汽车代理和销售 [2] - **募投项目** - 拟向特定对象发行不超过226,298,780股股份，募集资金不超过48,759.50万元投向新兴业务，提高研发能力和科技创新实力，新厂房位于上海临港可服务附近特斯拉等客户 [3] - **业务情况** - 冷却液下游应用中80%是汽车领域，未来推进低电导率及浸没式冷却液认证，拓展多领域业务机会，新能源车超级充电桩从风冷转向液冷，数据中心浸没式冷却液将和头部企业认证 [2][4] - 胶粘剂收入超8亿，产能不足、产销率高，募投新增产能、产品结构升级，发展动力电池胶提升盈利能力，汽车轻量化丰富用胶场景可提升毛利率 [2] - 油液品中冷却液7亿，催化剂10亿，胶粘剂8亿（动力电池胶占比10%），机油8亿，23下半年机油扭亏为盈 [4] - **市场地位** - 定位高端，储能只和头部企业合作，前装胶粘剂市占率3 - 5%，冷却液市占率30% [4] - **利润情况** - 23年净利润低因机油原材料价格飙升影响6000万、催化剂原料中贵金属价格下降亏损4000万、4S店整车销售受市场内卷计提4000万库存，目前机油已盈利，4S店收入正常，催化剂战略调整保持盈亏平衡 [5] - 22年净利润下滑受疫情影响，上海、长春停工2 - 6个月，原材料采购、运输费用增加 [5] - 24年收入稳定，利润改善 [7] - **产能情况** - 胶粘剂目前3万吨，产能利用率超100%，计划新增6万吨；冷却液5个生产基地都有产线，产线弹性大 [5][6] - **毛利情况** - 催化剂6 - 12%，粘胶剂电子胶25%，结构胶、玻璃胶25%，冷却液毛利30 - 40%，机油后市40%，制动液15 - 20% [6] - **其他业务** - 年报中其他业务为棕榈油贸易、汽车金融，毛利较高 [7] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 冷却液应用包括核电、风电、储能，预计26年国标出新标准，公司参与制定 [2] - 建立新的谈判机制应对贵金属价格上涨，根据原料价格波动确定价格保护双方权益 [7] - 公司缩小门店规模，车价下降时存货平均大几百万亏损 [7] - 过去一季度净利润高是巧合，一季度是淡季，四季度是销售旺季，连续两年四季度净利润为负因催化剂亏损、整车库存计提 [8] - 粘胶剂中PVC和LASD两种胶量提升快但技术含量低，公司为提升规模服务车厂销量持续增加 [8] - 整车厂订单一年一签，3 - 6个月提前备货 [8]

广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、第五届监 事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，公司于2024年5月9日召开了2023年度股东大会，审议 通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》、 《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于监 事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人提名的议案》，同意选举徐团华、 徐庆芳、郭荣娜、杨樾、雷宇、李爱菊和杨雄文共同组成公司第六届董事会，其 中雷宇、李爱菊和杨雄文为公司第六届董事会独立董事；同意选举孟晨鹦、孙华 彪为公司非职工监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事伍凯贤共同组成公 司第六届监事会；第六届董事会、监事会任期自公司2023年度股东大会审议通过 之日起三年。 同日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事 长和聘任高级管理人员的相关议案，同意选举徐团华为董事长，聘任徐团华为公 司总经理，聘任徐庆芳、曹华为公司副总经理，聘任陶张为公司副总经理兼 ...

监事会会议 - 公司第六届监事会第一次会议于2024年5月9日召开[1] - 全体监事一致推举孟晨鹦主持会议[1] - 选举孟晨鹦为公司第六届监事会主席[1] 孟晨鹦信息 - 孟晨鹦毕业于大连交通大学，双学士学位[3] - 孟晨鹦曾任埃森哲高级软件工程师，现任职监事会主席[3] - 孟晨鹦持有公司598,800股股权[3]

人事变动 - 2024年5月9日召开第六届董事会第一次会议，选举徐团华为董事长和总经理[1][4] - 聘任徐庆芳、曹华、陶张为副总经理，谭照强为财务总监[5] - 聘任陶张为董事会秘书，罗志泳为证券事务代表[6] - 聘任孙华彪为内部审计负责人[6] 股权情况 - 徐团华直接持有公司279,970,936股股权，是实际控制人[9] - 徐庆芳直接持有公司101,450,336股股权，是实际控制人[10] - 郭荣娜、杨樾等部分人员持有少量股权或未持股[11][12][13][15][16][17][18][19][20] 人员资质 - 曹华发表论文11篇，申请专利10项，1项成果通过鉴定[17] - 罗志泳持有深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书[19] - 孙华彪为中级会计职称，任子公司财务经理[20]

发行进程 - 2023年3月17日董事会审议通过发行相关议案[3] - 2023年4月6日股东大会审议通过发行相关议案，有效期12个月[4] - 2023年9月4日发行股票申请获证监会注册批复[5] 有效期延长 - 2024年4月16日董事会审议通过延长有效期议案[6] - 2024年5月9日股东大会审议通过延长，自原届满日起延12个月[6] 其他说明 - 除延有效期外发行内容不变，未发生重大变化[7] - 延有效期不损害公司及股东利益[8]

发行决议进展 - 2023年3月17日董事会审议通过向特定对象发行股票议案[2] - 2023年4月6日股东大会通过该议案，有效期12个月[2] - 2023年9月4日发行申请获证监会注册批复[3] 有效期延长 - 2024年4月16日董事会通过延长发行决议及授权有效期议案[4] - 2024年5月9日股东大会通过，有效期延长12个月[4] 保荐人意见 - 董事会和股东大会召开合规，决议合法有效[5] - 除延长有效期外，发行其他内容不变[5]

职工代表大会 - 公司于2024年5月9日召开职工代表大会选举职工代表监事[1] - 应到职工代表144人，实到107人，实到占比74%[1] 监事会选举 - 选举伍凯贤为第六届监事会职工代表监事，任期三年[1] 伍凯贤情况 - 1972年出生，会计学专业，曾任会计主管，现任财务经理等[4] - 未持股，无关联关系，无处罚惩戒，符合任职条件[4]

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人9人，代表股份384,066,146股，占有效表决权股份总数51.7995％[5] 议案投票情况 - 《2023年度报告全文及摘要》等议案同意股数384,046,146股，占比99.9948％，反对股数20,000股，占比0.0052％[6][7][10][11][12][13][15][18][19] - 《关于公司2023年度利润分配预案》等议案中小投资者同意股数675,035股，占比97.1224％，反对股数20,000股，占比2.8776％[12][13][17][18][19] - 《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》同意股数383,371,111股，占比99.8190％，反对股数695,035股，占比0.1810％[16] - 《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》同意股数1,273,835股，占比98.4542％，反对股数20,000股，占比1.5458％[17] - 《关于公司<未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划>的议案》经出席大会股东及代理人所持表决权三分之二以上通过[19] - 《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》总投票同意384,046,146股，占比99.9948％，中小投资者同意675,035股，占比97.1224％[22] - 《2023年度监事会工作报告》总投票同意384,046,146股，占比99.9948％[23] - 《关于第六届监事会监事薪酬的议案》总投票同意383,447,346股，占比99.9948％，孟晨鹦598,800股回避表决[24] 换届选举情况 - 董事会换届选举非独立董事候选人徐团华等总投票同意票数均为384,046,146（杨樾为384,046,156）股，占比99.9948％，中小投资者同意票数均为675,035股，占比97.1224％[25] - 董事会换届选举独立董事候选人雷宇等总投票同意票数均为384,046,146股，占比99.9948％，中小投资者同意票数均为675,035股，占比97.1224％[26][27] - 监事会换届选举非职工监事候选人孟晨鹦等总投票同意票数均为384,046,146股，占比99.9948％，中小投资者同意票数均为675,035股，占比97.1224％[27] 决议合法性 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等符合规定，决议合法有效[29] 备查文件 - 备查文件有广东德联集团股份有限公司2023年度股东大会决议和上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书[30]

股东大会安排 - 2024年4月16日召开第五届董事会第二十七次会议审议召开2023年度股东大会议案[6] - 2024年4月18日在深交所网站发布召开2023年度股东大会通知[7] - 本次股东大会股权登记日为2024年4月29日[7] - 现场会议于2024年5月9日15点在佛山市南海区召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[8] 出席情况 - 现场出席股东及股东代理人7名，代表股份383,371,111股，占比51.71%[10] - 出席现场和网络投票股东9名，代表股份384,066,146股，占比51.80%[11] 议案审议 - 审议《2023年度报告全文及摘要》等19项议案[13] - 议案与通知一致，无修改和新提案[14] 表决结果 - 出席股东对多项议案表决，同意票数384,046,146，比例99.9948%[17][18][19][20][22][24] - 出席中小股东对部分议案表决，同意票数675,035，比例97.1224%[18][20][22][24] - 对《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》表决，同意票数1,273,835，比例98.4542%[20] - 对《关于公司2023年度利润分配预案》等议案表决，同意票数383,371,111，比例99.8190%[20][23][24] - 对《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》表决，同意票数383,447,346，比例99.9948%[24] 其他事项 - 采取现场记名投票和网络投票结合方式，重复投票以第一次结果为准[16] - 现场会议由2名股东代表、1名监事代表及见证律师计票和监票[16] - 网络投票结束后，公司上传现场投票结果，深圳证券信息有限公司提供合并统计结果[16] - 审议通过《2024年度财务预算报告》等多项议案[17][18][19][20][22][23][24] - 续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[18] 人员选举 - 选举徐团华等4人为非独立董事，出席股东同意票数高[25] - 选举雷宇等3人为独立董事，出席股东同意票数均为384,046,146，比例99.9948%[26] - 选举孟晨鹦、孙华彪为非职工监事，出席股东同意票数均为384,046,146，比例99.9948%[26] 律师意见 - 律师认为审议事项与公告相符，表决过程等符合规定，结果合法有效[27] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均符合规定，合法有效[28]