公司分拆上市计划 - 东诚药业拟分拆子公司蓝纳成至香港联交所主板上市 [1] - 蓝纳成发行初始规模不超过发行后总股本的25% [1] - 授予整体协调人不超过H股初始发行规模15%的超额配售权 [1] 审议程序进展 - 公司监事会已审议通过分拆上市议案 [1] - 分拆上市方案尚需提交公司股东大会审议 [1]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 选任流程 - 董事、高管选任需提前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 经董事会审议通过后施行及修改[20] - 由公司董事会负责解释[19]

董事会秘书任职资格 - 最近三十六个月受相关处罚或谴责不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[11] 董事会会议要求 - 视频方式召开董事会，表决原件等五个工作日内寄给秘书[14] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[19] - 出现规定情形一个月内解聘[22] - 被实施禁入或建议更换时及时解聘[26] 其他规定 - 聘任秘书同时聘证券事务代表[19] - 秘书空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[22] - 董事会决定报酬和奖惩，由其及薪酬与考核委员会考核[25] - 细则经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[29][30]

累积投票制规则 - 公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权数为持股数与应选董事人数乘积[2] - 股东会仅选举一名独立董事、非独立董事时，不适用累积投票制[3] - 选举独立董事、非独立董事时，投票权分别只能投向对应候选人，投票权数为持股总数乘以应选人数[4][5] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[6] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[6] - 股东可将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投候选董事人数不能超过应选董事人数[7] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序，位于应选董事人数（含本数）之前且得票总数超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数为准）二分之一的当选[8] - 若当选人数少于应选人数，且当选后董事会成员人数不足《公司章程》规定人数的三分之二，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[9] - 若因两名或两名以上候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[9]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易审议标准 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易（担保除外），经董事会审议后提交股东会[16] - 与关联自然人成交超30万元交易（担保除外）等由董事会审议[17] - 未达董事会、股东会审议标准交易（担保除外）由总经理办公会议审议[18] 审议规则 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数审议通过并提交股东会[19] 其他 - 需股东会批准的重大关联交易应披露审计或评估报告[20] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过后实施及修改[23]

交易限制 - 董事等涉密人员在年报披露前15日和业绩预告或快报披露前5日不得买卖公司股票[4] 年报要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[6] 业绩披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 年报披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露财务数据[7] 审计相关 - 年报财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[7] - 审计委员会协商确定年报审计时间安排[12] - 审计委员会对年度财务报表表决并提交董事会审核[12] 人员职责 - 管理层应尽早向独立董事汇报经营和重大事项进展[9] - 公司安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[10] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[13]

烟台东诚药业集团股份有限公司 募集资金专项管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监 管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳 证券交易所相关规定要求的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资 项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透 ...

烟台东诚药业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 目的及依据 为了规范烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作， 提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 本制度适用于公司及公司下属子公司、分支机构、各职能部门。 第三条 术语 （一）本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或内部审计人员，应 用系统的、规范的方法，对公司内部控制、风险管理和公司治理过程的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客 观、公正的经济监督和评价、咨询活动，旨在为公司增加价值并改善其运营。 （二）本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程： 1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 2、提高公司经营的效率和效果； 3、保障公司资产的安全 ...

烟台东诚药业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《烟 台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 对董事会负责。 第三条 审计委员会由五名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的 董事担任，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任， 主任委员负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员 ...

战略委员会组成 - 由九名董事组成，至少三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设主任委员一名，选举产生并报董事会备案[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 会议决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[11] 会议其他规定 - 讨论关联议题时关联委员回避[17] - 会议记录由董事会秘书保存[19] 实施细则 - 经董事会审议通过后施行及修改[15]