烟台东诚药业集团股份有限公司 规范关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资 金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自 然人的含义见公司《关联交易制度》。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于： （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金 （含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他 非经营性占用行为。 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范 1 第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、 ...

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[4] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 董事人数不足五人等情形需召开临时股东会[5][6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 候选人提名与选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[17] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，经董事会资格审核后提交股东会选举[19] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00[23] 表决权与计票 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票[35] 决议规则 - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东所持表决权的过半数通过[35] - 股东会作出特别决议应当由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[36] - 修改《公司章程》及其附件等事项由股东会以特别决议通过[37] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且经除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[38] 关联交易表决 - 关联股东表决关联交易时应回避，由非关联股东审议表决[39][41] - 关联股东包括交易对方、拥有或被交易对方控制等情形的股东[42] 其他规则 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[43] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[49] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[49] - 股东会会议记录应保存，保存期限不少于10年[53]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议撤换[8] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[8] - 辞任致董事会成员低于法定人数，改选前原董事履职[9] - 公司六十日内完成董事补选[10] - 董事保密义务任职结束后有效，其他义务不少于一年[10] - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事、三名独立董事[13] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[13] - 审计委员会召集人为会计专业人士[13] 董事会会议相关 - 董事会行使职权需开会审议，超授权范围提交股东会[16] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[30] - 五种情形下董事长10日内召集主持临时会议，提前3日通知[30][31] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会[33] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获认可[35] - 临时会议变更需全体董事一致认可并记录[35] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[36] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[20] - 董事长10日内召集主持董事会会议[40] 董事会秘书相关 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[23] - 公司三个月内聘任董事会秘书，空缺超三月董事长代行[27] 其他 - 重大投资项目组织评审并报股东会批准[18] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[40] - 董事会决议全体董事过半数通过，对外担保需出席董事三分之二以上同意[44] - 董事会会议记录保存10年[45]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 最近十二个月内曾有特定情形的人员不得担任[6] - 需有五年以上法律、经济等相关工作经验[10] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得被提名[11] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解职未满十二个月不得被提名[11] - 以会计专业人士身份被提名需满足特定条件之一[12] - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[16][18] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 提名时最迟在发布选举股东会通知公告时向深交所报送相关材料[16] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[16] 独立董事履职规定 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举召集和主持，相关事项应经其审议[23][24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[22][23] - 履职应独立公正，发现影响独立性情况应申明回避，出现明显情形应提解决措施或辞职[20] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 提前解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17][18] 其他相关规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[30] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 本制度经股东会审议通过后施行，修改时亦同[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[7] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 下设机构与考评 - 下设工作小组提供资料[9] - 对董事和高管考评，提报酬和奖励方式报董事会[11]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[5] - 担保总额超净资产50%、总资产30%后担保需股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议担保事项[5] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[5][6] 其他规定 - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上同意[13] - 被担保人未还款或出现严重影响还款情形公司应及时披露[20][21] - 董事等越权签担保合同造成损害须担责[23] - 制度经股东会审议通过施行及修改[27]

舆情管理制度 - 制定舆情管理制度提升应对能力、保护投资者权益[2] - 舆情管理工作组由董事长或总经理任组长、董秘任副组长[5] 舆情信息 - 采集范围涵盖公司官网、公众号及各类网络载体[7] - 分为重大舆情和一般舆情两类[7] 处置原则与流程 - 处理遵循快速反应、做好沟通、积极面对原则[8] - 知悉舆情后立即汇报至董秘，重大舆情董秘向组长报告[9] - 重大舆情处置需调查情况、与媒体和投资者沟通等[10] - 一般舆情由董秘和证券部灵活处置[11] 其他规定 - 违反保密义务造成损失追究责任[13] - 制度经董事会审议通过后实施，修订亦同[17]

人员变动 - 董事辞任需提交书面报告，公司2日内披露情况[4] - 董事辞任致董事会低于法定人数，辞职报告补选后生效，60日内完成补选[4] - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[5] 任职限制 - 董事、高级管理人员有特定情形不能任职，任职期间出现将被解除职务[5][6] 离职手续 - 董事、高级管理人员离职生效后5日内办妥移交手续[8] - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告董事会[9] 忠实义务与股份转让 - 董事、高级管理人员离职后3年内忠实义务有效[11] - 任职期间每年转让股份不超持有总数的25%，离职后半年内不得转让[11] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后施行[14][15] - 本制度2025年8月发布[16]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案报备 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项发生时向深交所报备相关知情人档案[14] 备忘录管理 - 重大事项需制作进程备忘录并在披露后五个交易日报送[16][17] - 知情人档案及备忘录保存至少10年[17] 内部管理 - 各部门等做好内幕信息管理，履行报告义务[17] - 知情人对内幕信息保密，签保密协议[19][20] 交易查询与自查 - 定期查询知情人及其关系人买卖股票情况[22] - 年报后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[22] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，二日内披露结果[23] 制度说明 - 制度由董事会解释，经审议通过施行[26][27] - 内幕信息一事一记，知情人签承诺书[32][37]

烟台东诚药业集团股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为了加强烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）对子公司的 管理， 明确公司与各控股子公司（以下简称控股子公司或子公司）财产权益和经营 管理责任，确保子公司规范、高效运作，提供公司整体资产运营质量，按照《中华人 民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件和《烟台东诚药业集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及 业务发展需要而依法设立的，具有法人资格的公司及其控制的下属公司， 包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他单位或自然人出资设立，公司持股比例低于50%但能够决定 其董事会半数以上成员组成的公司； （四）公司与其他单位或自然人出资设立，公司持股比例低于50%但通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 各级控股子公司应遵循被制度规定，上级子公司控制下级子公司的， 应按照本制度要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第四条 子 ...