证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 奥瑞金科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周波） 尊敬的各位股东及股东代理人： 大家好！ 本人作为奥瑞金科技股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，严格依照 《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立 董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在 2024 年度的工作中诚信、 勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股 东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历及任职情况 本人周波，1976 年出生，硕士学位。现任上海中联律师事务所主任，同时 兼任上海仲裁协会副会长、浦东新区法律服务业协会会长。2023 年 12 月至今任 公司独立董事。 报告期内，本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 ...

财务表现 - 公司2025年第一季度营业收入达55 74亿元 同比增长56 96% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6 65亿元 同比增长137 91% [1]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度营业收入55.74亿元，同比增长56.96%[5] - 归属于上市公司股东的净利润6.65亿元，同比增长137.91%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.89亿元，同比下降28.43%[5] - 公司营业总收入为55.74亿元，同比增长56.96%[21] - 营业利润为8.00亿元，同比增长91.31%[21] - 净利润为6.69亿元，同比增长141.89%[21] - 归属于母公司所有者的净利润为6.65亿元，同比增长137.93%[21] - 基本每股收益为0.26元，同比增长136.36%[22] 成本和费用（同比环比） - 研发费用为2.75亿元，同比增长98.33%[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-0.35亿元，上年同期为6.09亿元[5] - 投资活动产生的现金流量净额为-38.64亿元，主要系支付收购中粮包装的股权款[13] - 筹资活动产生的现金流量净额为28.46亿元，主要系新增并购贷款[13] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.52亿元，同比下降105.78%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-38.64亿元，主要由于取得子公司支付的现金净额37.19亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为28.47亿元，主要来自取得借款收到的现金50.66亿元[23] - 期末现金及现金等价物余额为24.73亿元，较期初下降29.79%[24] 资产和负债 - 总资产301.37亿元，较期初增加66.56%[10] - 总负债196.15亿元，较期初增加124.49%[10] - 净资产105.22亿元，较期初增加12.46%[10] - 货币资金期末余额为26.75亿元（2,674,786,966元），较期初下降26.35%（3,631,445,037元）[19] - 应收账款大幅增长至61.85亿元（6,185,233,704元），同比增幅达124.9%（2,750,072,484元）[19] - 存货规模达29.23亿元（2,923,474,165元），较期初增长80.7%（1,617,623,179元）[19] - 短期借款激增至68.62亿元（6,861,842,989元），同比增幅达123.6%（3,069,105,127元）[20] - 长期借款规模达36.94亿元（3,693,863,650元），较期初增长1,703.7%（204,833,433元）[20] - 归属于母公司所有者权益合计96.93亿元（9,692,803,246元），同比增长6.8%（9,075,931,947元）[20] - 商誉从5,904万元（59,044,086元）飙升至7.37亿元（737,459,378元），增幅达1,149%[19] - 固定资产规模达110.84亿元（11,083,747,320元），同比增幅116.1%（5,130,962,309元）[19] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计4.75亿元，主要包含收购中粮包装股份确认的投资收益4.61亿元[7][8] 重大事项 - 公司完成收购中粮包装全部已发行股份，2025年4月22日其从香港联交所退市[18] 股权结构 - 上海原龙投资控股（集团）有限公司持有公司股份840,570,606股，占总股本比例显著[14]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13,672,912,690元，同比下降1.23%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为790,514,655元，同比增长2.06%[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2,286,264,117元，同比增长51.75%[30] - 2024年基本每股收益为0.31元/股，同比增长3.33%[30] - 2024年加权平均净资产收益率为8.86%，同比下降0.23%[30] - 2024年度公司营业收入为1,367,291.27万元，同比减少1.23%[65] - 营业利润为113,887.82万元，同比增长5.85%[65] - 归属于上市公司股东的净利润为79,051.47万元，同比增长2.06%[65] - 经营活动产生的现金流量净额为22.86亿元，同比增长51.75%[101][103] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.37亿元，同比改善13.64%[101] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.34亿元，上年同期为-13.85亿元[102][103] 业务线表现 - 金属包装产品及服务收入为12,122,881,754元，占总营收88.66%，同比增长0.70%[73] - 灌装服务收入为165,664,676元，同比增长9.95%[73] - 金属包装产品销售量达1,894,903万罐，同比增长3.41%[76] - 金属包装产品库存量为173,121万罐，同比增长22.40%[76] - 灌装产品库存量为3,953万罐，同比增长53.34%[76] - 金属包装产品及服务的毛利率为18.13%，同比增长1.30%[75] - 金属包装产品及服务主营业务收入为992.56亿元，占营业成本比重86.74%，同比下降0.87%[80] - 灌装服务收入为16.83亿元，占营业成本比重1.47%，同比增长4.64%[80] - 其他业务收入为134.88亿元，占营业成本比重11.79%，同比下降13.53%[80] 地区表现 - 国内地区收入为12,488,741,449元，占总营收91.34%，同比减少1.21%[73] - 境外资产奥瑞金国际净资产规模为133,881.27万元，占公司净资产的14.31%[111] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年持续深耕食品饮料金属包装领域，通过降本增效、精细化管理增强盈利能力[129] - 公司面临客户集中度风险，中国红牛业务占公司总收入比例下降但仍具重大影响[132] - 公司主营产品原材料马口铁、铝材价格波动可能对经营业绩产生不利影响[134] - 公司已制定食品安全检测评价体系以应对客户食品安全事件风险[136] 客户与供应商 - 公司客户包括红牛、东鹏特饮、百威啤酒、青岛啤酒、可口可乐、百事可乐、元气森林等知名品牌[47] - 前五名客户合计销售金额为77.88亿元，占年度销售总额比例56.97%[85][86] - 前五名供应商合计采购金额为55.53亿元，占年度采购总额比例58.73%[88][89] 研发与创新 - 研发费用为6074.40万元，同比增长36.85%，主要系增加创新产品研发投入[92][93] - 研发人员数量为71人，同比增长1.43%，其中本科以上学历占比67.61%[96] - 公司技术研发中心获北京市设计创新中心、北京市企业技术中心等称号[56] - 公司在智能包装领域与红牛、青岛啤酒、健力宝、元气森林等达成一罐一码战略合作[61] 子公司与投资 - 湖北奥瑞金子公司总资产236,318万元，净资产116,789万元，营业收入173,542万元，营业利润58,039万元，净利润43,544万元[126] - 江苏奥瑞金子公司总资产115,868万元，净资产37,237万元，营业收入141,705万元，营业利润39,631万元，净利润29,737万元[126] - 贵州奥瑞金子公司总资产35,644万元，净资产27,659万元，营业收入39,803万元，营业利润11,467万元，净利润8,588万元[126] - 福建销售子公司总资产24,210万元，净资产17,847万元，营业收入36,784万元，营业利润10,687万元，净利润8,008万元[126] - 参股公司中粮包装总资产1,237,979万元，净资产612,466万元，营业收入1,105,333万元，营业利润36,907万元，净利润30,330万元[126] - 参股公司永新股份总资产431,442万元，净资产263,656万元，营业收入352,546万元，营业利润52,877万元，净利润47,126万元[126] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，报告期内召开10次会议[145] - 监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，报告期内召开8次会议[145][146] - 公司制定《会计师事务所选聘制度》并修订《公司章程》注册资本[143] - 公司严格执行董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制[146] 股东与高管持股 - 副董事长周原期末持股数增至1,077,782股，较期初增持240,000股[154] - 总经理沈陶期末持股数保持1,348,630股，未发生变动[154] - 监事张丽娜期末持股数保持9,500股，未发生变动[154] - 公司副总经理张少军增持公司股份233,000股[156] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有股份3,139,612股[156] 社会责任与可持续发展 - 公司有效降低包装产品的能耗和污染物排放[10] - 公司通过公益基金会组织专项公益活动，捐款捐物、资助教育[10] - 公司实施"双120"培训计划（新员工/在职员工每年培训≥120小时）[198]

中信建投证券股份有限公司 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担 任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定， 按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独 立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相 关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生 ...

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及内容的真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | 公司声明 | | --- | | 目 录 - | | 释 义 … | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、标的资产的估值及作价情况 ………………………………………………………………………… ...

交易进程 - 2024年2月6日，奥瑞金第五届董事会2024年第一次会议审议通过与交易相关议案[13] - 2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过增资议案[13] - 2024年5月23日，奥瑞金第五届董事会2024年第四次会议审议通过与交易相关议案[13] - 2024年6月7日，奥瑞金第五届董事会和监事会2024年第五次、第三次会议审议通过多项相关议案[14][15] - 2024年6月24日，奥瑞金2024年第二次临时股东大会审议通过多项相关议案[15] - 2024年9月2日，奥瑞金第五届董事会2024年第七次会议审议通过相关议案[15] - 2025年1月8日，华瑞凤泉发展收到25.68%中粮包装股份要约有效接纳，持股达50.11%[21] - 2025年1月22日，要约期结束，华瑞凤泉发展收到74.16%股份有效接纳，持股达98.59%[21] - 2025年4月17日，强制收购完成，华瑞凤泉发展取得75.56%中粮包装股份[22][24] 交易结果 - 中粮包装在香港联交所上市地位自2025年4月22日上午9时起撤销[22][32] - 华瑞凤泉发展已支付841,352,800股股份对价，合计6,066,153,688.00港元[24] 人员变动 - 2025年3月21日，中粮包装周原调任执行董事兼董事会主席，张晔调任副主席兼总经理等[28] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，交易实施未发生资金、资产被占用及为关联人提供担保情形[30] - 截至法律意见书出具日，上市公司与交易相关方正常履行交易承诺，无违反情形[31] 后续要求 - 上市公司需在交易完成后6个月内完成标的公司审计报告及备考审阅报告并披露[32]

中信建投证券股份有限公司 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担 任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定， 按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独 立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相 关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二〇二五年四月 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装股份[2] - 2025年1月8日，收到285,895,507股有效接纳，占比25.68%，持股达50.11%[3][4] - 2025年1月22日，收到825,703,616股有效接纳，占比74.16%，持股达98.59%[4] - 2025年4月17日完成强制收购，中粮包装获批撤销上市地位[4] - 2025年4月22日中粮包装股份从香港联交所退市[5][6] 后续安排 - 交易完成后6个月内完成审计及备考审阅报告并披露[6] - 各方继续履行交易承诺[6] - 公司履行信息披露及报告义务[6]

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及内容的真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | 公司声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次交易概况 5 | | 一、本次交易方案概述 5 | | | 二、标的资产的估值及作价情况 5 | | | ...