发行方案概述 - 公司拟非公开发行可交换公司债券 规模不超过人民币12.50亿元 可一次或分期发行 [2] - 债券期限不超过3年 票面金额100元 按面值平价发行 票面利率为固定利率 按年计息 [2] - 发行对象为专业机构投资者 合计不超过200名 债券拟在深圳证券交易所挂牌转让 [2][4] 债券条款设计 - 债券标的股票为公司持有的永新股份A股股票(002014 SZ) 采用股票质押担保方式增信 [3] - 初始换股价格不低于募集说明书披露日前1日标的股票收盘价及前20日收盘价均价 [3] - 具体换股价格调整机制 赎回条款 回售条款等由董事会授权人士根据市场情况确定 [4] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后 将用于偿还有息债务和补充流动资金等合规用途 [4] - 公司将为债券设立独立募集资金专项账户 专用于资金接收 存储和划转 [4] 授权与决策机制 - 债券发行方案已通过董事会审议 尚需提交股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权董事会或授权人士全权办理发行相关事宜 包括确定具体发行条款 签署法律文件 办理股票质押等 [5][6] - 授权有效期自股东大会通过之日起至债券挂牌转让无异议函出具后12个月 [5]

公司治理 - 公司于2025年8月8日召开第五届2025年第三次董事会会议 审议关于调整董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案等文件 [2] - 会议以现场与通讯相结合方式在北京朝阳区华彬大厦6层会议室举行 [2] 财务结构 - 2024年1至12月金属包装产品收入占比88.66% 为公司核心业务板块 [2] - 其他业务收入占比10.12% 灌装业务收入占比1.21% [2] *注：文档[3]为信息来源标注 未包含实质性内容*

公司治理结构与制度 - 公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 公司对部分治理制度进行系统性梳理，制定《董事和高级管理人员离职管理制度》《独立董事专门会议工作制度》[5] 注册地址与股份 - 拟将注册地址由“北京市怀柔区雁栖工业开发区”变更为“北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号”[2] - 公司以北京奥瑞金新美制罐有限公司截至2010年11月30日净资产值为基础整体折股，折为2.3亿股，每股面值1元[9] - 公司股份总数为255,976.0469万股，均为普通股A股[9] 股份转让与股东权益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2以上）通过[54][18] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54][18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[23] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[81] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[94] - 当公司满足特定条件时，可以不进行利润分配[28] - 公司利润分配决策程序中，董事会应制订年度和中期利润分配方案[99] 担保与资助 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[32] - 公司提供资助对象为特定控股子公司时，可免于适用相关规定[25] 其他 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告报确认并申请注销公司登记[32]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为8月28日14:30[2] - 网络投票时间为8月28日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月28日9:15 - 15:00[18] 股权登记与统计 - 股权登记日为2025年8月25日[4] - 股东大会登记截至8月25日收市时统计持股数量[27] 会议地点 - 现场会议地点为北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室[4] 提案决议 - 提案1 - 4为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，其余为普通决议事项，需过半数通过[6] 议案子议案数 - 《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》子议案数为14个[5] - 议案11.00的子议案数为14项[23] 登记方式与时间 - 现场登记时间为8月28日13:30 - 14:30，采用电子邮件、信函或传真方式登记需在8月27日16:30前送达[8] 网络投票信息 - 网络投票代码为362701，投票简称为奥瑞投票[16] 授权委托 - 授权委托书有效期限为自签署日至本次大会结束[21]

会议信息 - 奥瑞金第五届董事会2025年第三次会议于8月8日召开，9名董事全到[2] - 会议通知8月1日以邮件发出，地点为北京华彬大厦6层会议室[2] 制度与地址变更 - 审议通过变更注册地址及修订《公司章程》议案，需2025年二临时股东大会2/3以上表决权通过[3] - 注册地址由“北京市怀柔区雁栖工业开发区”变为“雁栖经济开发区雁栖大街11号”[3] - 公司不再设监事会，原职权由董事会审计委员会行使[3] - 逐项审议通过制定及修订公司部分治理制度议案，多数需2025年二临时股东大会2/3以上表决权通过[5] - 修订后的《公司章程》及各项制度8月9日在巨潮资讯网公告[4] 捐赠额度调整 - 审议通过调整董事会授权董事长审批年度捐赠额度议案，每年不超800万元，2025年开始执行[12][13] 可交换公司债券发行 - 公司符合非公开发行可交换公司债券条件，议案需提交2025年二临时股东大会审议[15] - 每张票面金额100元，按面值平价发行，规模不超12.50亿元，可一次或分期发行[16] - 期限不超3年，发行对象为机构专业投资者，不超200名[17][18] - 初始换股价格不低于特定日前收盘价及均价，募集资金用于偿债、补流等[19][20] - 决议有效期为股东大会通过至深交所出具无异议函后12个月[21] - 董事会提请授权办理发行全部事宜，政策或市场变化可调整方案或延期[22][25] - 《关于授权董事会办理可交换公司债券发行相关事项的议案》全票通过，需提交2025年二临时股东大会[26] 其他 - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过，通知同日多渠道公告[27] - 备查文件为公司第五届董事会2025年第三次会议决议[28] - 公告发布主体为奥瑞金董事会，日期为2025年8月9日[30]

债券发行 - 拟非公开发行可交换公司债券，规模不超12.50亿元[3] - 每张票面金额100元，按面值平价发行[2] - 期限不超3年（含3年）[3] - 发行对象为机构投资者，不超200名[3] 其他要点 - 标的股票用质押担保增信[3] - 初始换股价格不低于特定日前收盘价及均价[4] - 募集资金用于偿债和补流[5] - 拟挂牌深交所[5] - 决议有效期至深交所无异议函后12个月[5] - 董事会提请授权办理发行事宜[6][8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] 资产处理审批 - 计提资产减值准备占最近一期经审计净资产超10％且超1000万元，由董事会审批；超30％且超5000万元，提交股东会批准[12] - 核销资产账面净值超5000万元，由董事会审批；超最近一期经审计净资产10％，提交股东会批准[12] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并披露[16] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[16] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务，比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[28] 专门委员会设置 - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] 履职替代规则 - 董事长不能履职，由副董事长履职；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事履职[13] 审议事项关注要点 - 审议控股子公司等担保议案，关注股东是否按比例提供担保或反担保[18] - 审议财务资助事项，关注被资助方及担保措施有效性[19] - 审议出售核心资产，关注是否损害公司和中小股东权益[19] - 审议委托理财，关注审批权、风险控制和受托方情况[20] - 审议证券投资与衍生品交易，关注内控、风控和资金来源[20] - 审议变更募集资金用途，关注变更合理性和项目可行性[20] - 审议公司收购和重组，关注交易意图、价格和对公司影响[22] - 审议利润分配和转增股本方案，关注与公司状况匹配性[22] - 审议重大融资，关注融资条件和发行价格合理性[22] - 审议定期报告，关注内容真实性和会计数据波动原因[22] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[35] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集主持[38][39] - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前10日和5日送达书面通知，紧急情况可口头通知[41] - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[43] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 2名或以上独立董事认为资料不完整等，可延期会议或事项，董事会应采纳[44] 委托出席规则 - 董事委托他人出席，表决事项需在委托书中明确意见，一次会议不得接受超两名董事委托[46][47] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[48] 决议形成规则 - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数赞成；担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还须出席会议的三分之二以上董事同意[55] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[58] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[61] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[69] 会议表决方式 - 董事会会议表决一人一票，现场实名投票，可举手表决、书面投票或电子通信表决并签字[52] 会议记录要求 - 董事会秘书安排人员记录会议，包含基本信息等内容[66] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，否则视为同意[68] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[71] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[72]

投资类型 - 对外投资包括新设立企业股权投资、增资扩股等八类[3] 投资决策 - 重大投资项目由董事会战略委员会研究评估并监督执行[5] - 总经理负责新投资项目信息收集等并跟进已批准项目[5] 审议规则 - 对外投资涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议并披露[8] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超30%且超5000万元需股东会审议[9][10] - 公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超30%且超5000万元需股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需董事会审议后提交股东会审议[11] 额度期限 - 证券投资、委托理财与期货和衍生品交易额度使用期限不超十二个月[10][11] 投资范围 - 证券投资不包括作为主营业务等五类情形[12] 小额投资审批 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额未超1000万元人民币的项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] - 除证券投资外，单项投资金额在1000万元（含）以上、公司最近一期经审计净资产的10%以下的项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] 资产处置审批 - 资产处置事项账面净值在500万元（含）以上，5000万元以下的处置项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] - 出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营所涉及财产金额在5000万元以下的处置项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] 监督管理 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题应查明原因并追责[18] - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[21] - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权，检查内容包括投资决策制度执行等多方面[21] 投资回收 - 公司可在被投资公司经营期满、破产等情况发生时回收对外投资[25] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况发生时转让对外投资[26] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 董事会成员中应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[11] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 需具备五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[16] - 最迟在选举股东会通知公告时报送材料至深交所[17] 履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[14] - 连续2次未出席会议，30日内提议解职[19] - 比例不符或缺会计人士，60日内补选[19,16] - 特定事项需过半数同意提交审议[23] - 行使特别职权需过半数同意[24] 工作要求 - 下设委员会成员不少于三名，独董过半数并任召集人[24] - 发表意见含基本情况等内容[25] - 参加专门会议，不能出席需委托[23] - 每年现场工作不少于15日[28] 报告与披露 - 特定情形及时报深交所[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权并通报运营情况[32] 其他 - 工作记录等保存10年[33] - 遇阻碍可向相关部门报告[33] - 给予相适应津贴[34] - 可建责任保险制度[36] - 健全与中小股东沟通机制[34] - 制度修改经股东会审议生效[38,39]

内部审计制度 - 公司设立内部审计制度规范工作、防范风险[2] - 内部审计机构配置不少于三人专职人员[6] 审计对象与依据 - 审计对象包括各事业部门、职能部门等[9] - 审计依据有国家法律法规、公司章程等[10] 审计种类与方式 - 审计种类有财务审计、内控审计等[11] - 审计采取报送审计和现场审计方式[15] 审计工作与权限 - 审计工作内容包括评估内部控制制度等[17] - 审计机构有权参加公司有关会议[19] - 审计机构可对违规行为提出处理建议[19] 被审计对象要求 - 被审计对象应配合审计机构工作[20] - 有异议应在五个工作日提复审申请或申诉[16] 审计检查与报告 - 审计委员会督导至少每半年检查重大事件和大额资金往来[23] - 内部控制评价报告至少含七项内容[32] - 报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[32] 报告披露与说明 - 公司应同时披露内部控制评价报告和审计报告[31] - 非标准或否定结论审计报告董事会应做专项说明[32] 审计档案与处罚 - 审计档案管理范围包括九类资料[36] - 违规被审计对象和工作人员给予处罚，涉嫌犯罪移送司法[38][39] 制度施行与解释 - 制度自董事会通过之日起施行[42] - 由内部审计机构解释和修订[43]