股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召开提议与通知 - 经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议[44] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[47] - 因召开股东会发生的场地使用费等合理费用由公司承担[49] - 股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[50] - 本规则经股东会审议通过并实施，修改由董事会提修正案提请股东会批准[53] - 公司董事会对本规则有解释权[54]

交易决策标准 - 董事长审查决定交易标准涉及资产总额、净额等多项指标低于公司对应审计值10%或特定金额[8][9] - 董事会审议决定交易标准涉及资产总额等多项指标占公司对应审计值10% - 50%且超特定金额[10] - 董事会审议后提交股东会审议批准交易标准涉及资产总额等多项指标占公司对应审计值50%以上且超特定金额[13] 重大事项范围 - 重大经营事项包括债权融资、重大购销合同等[4] - 重大投资事项包括生产设备改造、新建生产线等[5][6] 交易指标计算 - 交易指标计算涉及负值取绝对值[11][14] 审议要求 - 需股东会审议且交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计；为其他资产，应聘请资产评估机构评估[14] - 对外投资设立组织以全部出资额适用相关规定[16] - 证券投资、委托理财等应由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[16] 累计计算规则 - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，累计计算投资数额[17] 决策执行 - 公司重大经营及投资项目决策由董事长根据授权签署文件或协议[19] - 业务部门及分支机构是重大经营及投资决策的具体执行机构[19] 项目管理 - 项目经理需定期向董事长、财务部提交项目进展书面报告并接受审计[19] - 财务负责人要制定资金配套计划并调配资金[19] - 公司组织内部审计人员定期审计投资项目财务收支情况[19] - 固定资产投资项目必要时可招标[20] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件，财务部审核后报总经理批准[20] 责任规定 - 参与违法决议致公司损失的董事负赔偿责任，但表明异议并记录者可免责[22][23] - 执行决策违规致公司损失的责任人员会被处罚和要求赔偿[23] - 提供虚假报告致投资失败的人员会被处罚和要求赔偿[22][23]

董事选举规则 - 董事会、1%以上股份股东可书面提董事候选人[6] - 股东表决权等于持股份数乘应选董事人数[11] - 可集中或分散行使表决权，投选候选人数不超应选人数[11][12] - 独立董事与非独立董事选举分开，保证比例[14] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[16] - 两名以上候选人得票数相同按不同情况处理[16] - 当选董事人数不足，得票数达半数以上候选人自动当选[17] 选举说明 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[19] - 股东会选举前应发放或公布累积投票制实施细则[19] - 会议召集人制备适合累积投票的选票并作说明[19]

战略委员会组成 - 至少由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 工作小组设置 - 下设工作小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 主任委员3日内召集会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 通讯表决会后5日提供书面意见[12] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见[15] - 工作制度由董事会审议生效及修改[15]

董事会秘书任职要求 - 每届任期三年，可连聘连任[3] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[4] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后，公司应三个月内聘任新董秘[10] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送资料，交易所无异议可聘任[10] - 连续三个月以上不能履职，公司应一个月内解聘[13] 信息披露与报告 - 董事和高管买卖股票、接受采访调研前通知董秘[18] - 董秘采访调研后五个工作日内报送书面记录备案[19] - 重大情形或事件发生，责任人向董事会和董秘报告[20] - 董秘分析判断重大信息，需披露时提请董事会披露[20] - 董秘保证公司信息披露真实、完整、准确[21] 细则相关 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[23] - 经董事会审议通过生效，修改相同[24] - 由公司董事会制定并负责解释[25]

募集资金管理 - 实行专户存储制度[4] - 到位一个月内签三方监管协议[7] - 按承诺使用，专款专用[11] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] 资金支取与使用 - 12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐人或财务顾问[7] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[14] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[16] 募投项目管理 - 搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证[12] - 董事会每半年全面核查进展并出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证[12][26] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[27] 节余资金处理 - 低于净额10%经董事会审议，超10%经股东会审议[23][24] - 低于500万元或净额1%，豁免审批，年报披露[24] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查[27] 责任与制度实施 - 董事、高管擅自变更投向造成损失应赔偿，高管情节严重可罢免[30][31] - 制度经股东会审议通过实施，修订亦同[35]

重大信息认定 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足金额条件未公告属重大信息遗漏[7] 数据差异认定 - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[9] 责任承担 - 董事长等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[13] 制度规定 - 制度依国家法律及《公司章程》执行，由董事会负责相关事宜，审议通过生效[16][17][18]

审计委员会构成 - 至少三名非高管董事组成，独立董事过半且有会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，由会计专业独董担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会[15] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[15] 职责与制度 - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 行使七项职权，审核财务等[8] - 工作制度董事会通过生效，解释权归董事会[18][19]

人员设置 - 公司设一名总经理，若干副总经理，副总经理由董事会聘任或解聘[2] - 有8种情形之一者不得担任公司总经理[4][5] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 职权权限 - 总经理在董事会领导下有10项职权[9] - 董事会授权总经理在资金等方面有3项审批权限[10] 会议管理 - 总经理办公会议包括每月例行会议及临时会议[14] - 重要议题应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）[15] - 会议记录由总经理办公室至少保存5年[18] 汇报机制 - 总经理每月初向董事长汇报上月生产经营情况[22] - 总经理每半年向董事会书面报告经营管理工作[22] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29][30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[15] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[16] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常需披露财务数据[16] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[18] 披露流程与责任 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[23] - 定期报告由董事会秘书履行法定审批程序后披露[23] - 临时报告以董事会名义发布需董事长审核签字[23] - 董事等知悉重大事件应第一时间报告董事长和董事会秘书[24] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核[27] - 定期报告由高级管理人员编制草案、董事会审议[28] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[31] - 持股5%以上股东等需及时提供信息并配合披露[34][36] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因[35] - 公司董事长等对临时报告和财务报告披露承担主要责任[40] 其他规定 - 公司各部门和子公司提供信息需审批确保真实准确完整[40] - 未报告规定事项致披露问题将处分责任人[40] - 违反制度擅自披露信息将处分并追究法律责任[40] - 信息披露不准确致损失将处分审核责任人并追究法律责任[41] - 子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[41] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[46] 特殊情况处理 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[36]