会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月11日召开，9位董事全到[1] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》需股东会2/3以上表决权通过[2] - 《关于修订公司部分内部制度的议案》部分需提交股东会[10][22] - 《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》获通过[22] 人员提名 - 提名陈汉昭等5人为第六届非独立董事候选人[3][6] - 提名彭朝辉等3人为第六届独立董事候选人[3][6] 任期与津贴 - 第六届董事会任期三年，自股东会通过起算[4][7] - 拟定独立董事津贴每人每年10万元（税前），需股东会审议[7]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占半数以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设独立董事主任委员，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 不定期开会，提前3日通知[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 临时通讯表决，会后5日提供书面意见[12] 其他 - 过半数通过可聘中介，费用公司支付[12] - 制度董事会审议生效，解释权归董事会[15][18]

独立董事任职资格 - 设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 候选人无近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[11] - 候选人无近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评记录[11] - 过往任职连续两次未出席董事会被解职未满12个月不得被提名[11] - 特定股东自然人及其亲属不得任独立董事[13] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[13] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[15] - 选举实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[19] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[19] 履职与解职 - 任期内不符任职资格或独立性条件，应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[20] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] - 辞职致董事会中比例低于三分之一或欠缺会计专业人士，改选就任前仍履职[21] - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[26] 信息提交与披露 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所提交候选人有关材料[17] - 任期届满前可经法定程序解除职务，需披露具体理由和依据[20] - 应在年度报告中对公司对外担保情况和执行法规情况作专项说明并发表独立意见[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 涉及披露事项公司应公告独立董事意见[39] 工作保障 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 公司指定专门部门和人员协助履职[41] - 保障与其他董事同等知情权[42] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[43][47] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[44] - 履职事项涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向相关部门报告[44] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[39][44] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[45][46] - 不应从公司及相关方取得其他利益[46] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人应至少保存五年[46] 其他制度 - 可建立独立董事责任保险制度[46] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[49] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[49] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改也须经股东会审议[49]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长审查批准[13] - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%，由董事长审查批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[13] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 信息告知 - 董事等应告知关联人情况[27] 子公司关联交易 - 子公司发生关联交易视同公司行为[31] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[20] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等担保需其提供反担保[20] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[25] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[24] 信息披露 - 在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 与关联人首次日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[22]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的其他股东等需报告[2] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%需报告[8][9] - 交易标的相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额不超1000万元需报告[9] - 公司与关联自然人发生低于30万元的关联交易需报告[10][11] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易需报告[11] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[11] - 生产经营中产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达10%以上属重大变更需报告[14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程[15] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形需及时报告[16] 报告流程 - 重大信息报告义务人员知悉信息后应立即面谈或电话报告董事长并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[17] 报告制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等，持有公司5%以上股份的股东也在此列[19] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[19] - 第一责任人指定信息报告联络人负责信息收集等工作，报送资料需第一责任人签字[19] - 总经理及其他高管应敦促各部门及下属公司做好重大信息上报工作[20] - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[20] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[20] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规需承担责任[21]

审计工作安排 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告内审情况及问题，每年至少提交一次内审报告[11] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[12] 内控评价流程 - 公司根据相关资料出具年度内控评价报告，至少含董事会声明等内容[14][18] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15] 审计部职责 - 审计部检查评估内控制度，审计会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立反舞弊机制，配合外部审计[7]

个人信息申报 - 董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报个人信息[5] 股份变动报告与转让限制 - 董事、高级管理人员股份变动事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并公告[7] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[9] - 董事和高级管理人员在任职期间，每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [13] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[13] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员及其配偶在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[11] - 公司董事、高级管理人员及其配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[11] 违规处理 - 董事、高级管理人员违规“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”，公司董事会收回所得收益[11] - 董事和高管违规买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回[20] - 董事和高管及相关人员违规买卖股票，公司可追究责任[20] 减持计划 - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高管需在规定时间内向交易所报告并公告[15] 其他情况披露 - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二日内披露相关信息[15] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应遵守相关规定[15] 离任事项 - 董事和高管离任时应委托公司申报离任信息并办理股份锁定及解锁事宜[15] 股份锁定 - 锁定期间，董事和高管所持股份相关权益不受影响[17] - 涉嫌违规交易，登记结算公司对相关股份予以锁定[17] 报告与披露义务 - 股份变动比例达规定，董事和高管应履行报告和披露义务[17] 融资融券交易 - 董事和高管从事融资融券交易，应遵守规定并向深交所申报[18]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[9] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息的管理机构[2] - 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人[3] - 证券部是公司唯一的信息披露机构[3] 知情人义务 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[29] 档案与报备 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[18] - 公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告需报备内幕信息知情人档案[23] - 相关主体应及时填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[25] 重大事项处理 - 公司重大事项应制作重大事项进程备忘录并报送深交所[27] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将视情节处分[31] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[32] - 为公司重大项目服务的相关人员违规，公司可解除合同并报送处理[32] - 公司自查内幕信息知情人交易情况，2个工作日内报送处理结果[32] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[33] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[37]

审计委员会职责 - 审计委员会等可向董事会提聘请会计师事务所议案[6] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规并造成严重后果，应报告董事会处理[21] 选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得干预审计委员会审核职责[2] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[9] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后，连续五年不得参与公司审计业务[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 流程时间 - 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，提前30天发出股东会会议通知[17] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成更换会计师事务所的选聘工作[19] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[21] 其他规定 - 承担审计业务的会计师事务所存在特定严重情形，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作[22] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[25] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[26]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通与管理内容 - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[7] - 工作内容包括披露公司发展战略、法定信息等[8] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，证券部为职能部门[9] - 从事人员需具备对公司全面了解等素质[9] - 证券部职责包括信息沟通、编制报告等[11] 制度与培训 - 公司应定期对相关人员进行培训[10] - 应建立健全相关制度及程序[13] 报告与活动 - 应在定期报告中公布网址和咨询电话[13] - 定期报告披露前十五日内尽量避免活动[15] - 年度报告披露后十五日内可举行说明会[15] 特定对象管理 - 持有5%以上股份股东及其关联人属特定对象[17] - 沟通前要求其签署承诺书[17] - 接待实行预约制，由证券部统筹安排[15] - 接待参观应派两人以上陪同并专人答问[17] 档案与核查 - 承诺书一式两份，证券部保管一份，期限十年[18] - 管理档案保存期限不得少于3年[20] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发公告[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，由其制订、解释[23][24]