招商证券股份有限公司 关于广东坚朗五金制品股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为广东坚朗 五金制品股份有限公司（以下简称"坚朗五金"、"公司"或"发行人"）向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关规定，对坚朗五金使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044 号）核准，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）32,345,013 股，每股发行价格为人民币 18.61 元， 募集资金总额为人民币 60,194.07 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 为人民币 59,213.95 万元。上述 ...

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中国 · 北京 BEIJING CHINA 2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行 1-3 费用情况的报告 务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants I.I.P 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) 报告编码:京24S 目 关于广东坚朗五金制品股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目及支付发行费用的鉴证报告 1、鉴证报告 1-2 关于广东坚朗五金制品股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目及支付发行费用的鉴证报告 中审亚太审字(2024)008492 号 广东坚朗五金制品股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称"坚朗五 金公司")截至 2024 年 10 月 25 日止的《广东坚朗五金制品股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项 ...

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，含一名职工代表监事[7] 会议召开 - 每六个月至少召开一次定期会议[11] - 特定情况十日内召开临时会议[11] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日[12] 会议要求 - 全体监事过半数出席方可举行[14] - 监事连续两次不能亲自出席应撤换[14] 决议形成 - 全体监事过半数同意形成决议[17] 决议处理 - 结束后及时报送交易所备案并公告，与会监事签字[19] 会议记录 - 包含届次、时间等内容，与会监事签字[20] 档案保存 - 董事会秘书负责保存十年[21] 决议公告 - 包含召开、出席、表决结果等内容[21] 决议落实 - 监事督促落实，建立执行记录制度并报告[24] 费用支付 - 监事出席会议费用由公司支付[24] 规则修改 - 法律、章程修改等情形应修改规则[26] 规则制定 - 由监事会拟定，股东会审议批准后实施[28]

关联交易 - 2024年与立高食品及其子公司日常关联交易不超6000万元[2] - 2024年与中和胶业及其子公司关联交易预计增不超2280万元[2] - 2024年再次增加与中和胶业关联交易预计不超400万元[3] 中和胶业情况 - 公司持有中和胶业29.9%股份，其注册资本5500万元[7] - 2024年9月30日中和胶业总资产47950.931万元，净资产14332.84万元[9] - 2024年三季度中和胶业主营业务收入53038.86万元，净利润2615.64万元[9] 合同签订 - 坚朗建材拟与中和胶业签不超400万元《销售合同》[11]

资产减值与损失 - 2024年前三季度计提资产减值准备14466.47万元，核销资产5166.07万元，减利润总额14466.47万元[9] - 2024年前三季度信用减值损失12022.21万元[3] - 2024年前三季度资产减值损失244.26万元[4] 坏账与跌价准备 - 应收账款坏账准备本期计提14643.37万元，期末余额49861.58万元[2] - 存货跌价准备本期计提1451.24万元，期末余额4264.30万元[2] 账面价值与计提 - 应收账款账面价值390678.75万元，本次计提资产减值准备12333.89万元[6]

融资情况 - 公司向特定对象发行32,345,013股A股，每股18.61元，募资总额60,194.07万元，净额59,213.95万元[2] 借款安排 - 公司同意向中山科技提供不超20,000万元借款、向河南坚朗提供不超5,000万元借款[4] - 借款原利率参考LPR协商确定，现调整为无息借款[6] 审批情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过调整借款利率议案[8][10] - 保荐机构对调整借款利率事项无异议[11]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十次会议于2024年10月29日召开，3名监事均出席[1] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》等多项议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][8][14][17] - 修订《监事会议事规则》议案尚需提交股东大会审议[12]

公司股份 - 2016年3月1日公司首次公开发行人民币普通股股票5359万股，新股发行4436万股，老股转让923万股[7] - 公司注册资本为35388.5013万元，股份总数为35388.5013万股，均为普通股[7][16] - 白宝鲲等股东认购股份数及持股比例明确[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形需2个月内召开临时股东会，单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[83] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[75] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况需作出书面说明并对外披露[79] 交易审议权限 - 董事会审议交易事项有多项权限标准[87] - 公司与关联人交易达到一定金额需董事会或股东会审议[90][93] - 董事长决定交易事项有相应权限标准[95] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[135]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十三次会议于2024年10月29日召开[1] - 董事会决定于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东会[31][32][33] 报告与议案 - 审议通过《2024年第三季度报告》[2][4] - 拟与天津中和胶业签不超400万元《销售合同》[12][15] 资金使用 - 同意用募集资金置换自筹资金19709.8万元[26][27] 机构聘请 - 同意聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[8][10][11] 制度与规则 - 制定《会计师事务所选聘制度》[5][7] - 修订《公司章程》等规则需提交股东会审议[16][17][19][20][21][22][23][24][25] 利率调整 - 调整部分募投项目实施主体募集资金借款年利率[29][30]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华为2024年度审计机构，原审计机构为大华所[1] - 2024年10月18日审计委员会、10月29日董事会和监事会审议通过聘任议案[2][15][17][18] - 本次聘任需提交2024年第二次临时股东会审议通过生效[19] 中兴华情况 - 截至2023年12月31日，合伙人189人，注会968人，签过证券审计报告注会489人[2] - 2023年度业务总收入185,828.77万元，审计收入140,091.34万元，证券收入32,039.59万元[2] - 2023年上市公司审计客户124家，年报审计收费15,791.12万元[2] - 计提职业风险基金11,468.42万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[4] - 近三年受行政处罚2次、监管措施14次，37名从业人员受罚多次[5] 大华所情况 - 大华所为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[12]