核心交易概述 - 公司控股股东、实际控制人及董事长谭帼英与陈运签署股份转让协议 将分两期转让其持有的公司总计34,000,000股股份 占公司总股本的16.00% [1] - 同日 双方签署表决权委托协议 谭帼英拟将其剩余持有的32,100,720股股份（占公司总股本的15.11%）的表决权不可撤销地全权委托给陈运行使 [3] - 若本次股份转让及表决权委托最终实施完成 公司控股股东及实际控制人将发生变更 陈运将成为公司控股股东 实际控制人将由谭帼英变更为陈运 [3] 第一期股份转让详情 - 第一期转让标的股份为10,700,000股 占公司总股本的5.04% 转让价格为每股15元 [2] - 第一期股份转让价款合计为人民币160,500,000元 [2] - 第一期转让完成后 后续股份转让（涉及23,300,000股）需以本次转让完成为前提 计划在2026年11月23日至2027年1月31日或双方另行约定的期间内进行 [2] 表决权委托与一致行动安排 - 表决权委托期限自第一期股份转让完成过户登记之日起 至后续股份转让完成过户登记之日终止 [3] - 在表决权委托期间 委托方谭帼英与受托方陈运形成一致行动人关系 [3] - 通过“股份转让+表决权委托”的组合安排 陈运将合计控制公司总股本31.11%（16.00%股份所有权 + 15.11%股份表决权）的权益 [1][3] 交易进程与复牌安排 - 公司股票（证券简称：华锋股份 代码：002806）将于2025年12月1日（星期一）开市起复牌 [3] - 后续股份转让的具体交易时间、交易对价及股份过户安排等 将由交易双方依据法律法规和监管要求协商确定 [2]

核心交易概述 - 公司控股股东、实际控制人及董事长谭帼英与陈运签署股份转让协议，约定分期转让其持有的公司共计34,000,000股股份，占上市公司总股本的16.00% [1] - 同日，双方签署表决权委托协议，谭帼英拟将其剩余持有的32,100,720股股份（占上市公司总股本的15.11%）的表决权不可撤销地全权委托给陈运行使 [3] - 若本次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，陈运将成为公司控股股东，实际控制人将由谭帼英变更为陈运 [3] 第一期股份转让详情 - 第一期转让标的股份为10,700,000股，占上市公司总股本的5.04% [2] - 第一期股份转让价格为15元/股，股份转让价款合计为人民币160,500,000元 [2] - 第一期转让股份所对应的所有股东权利和权益一并转让予受让方 [2] 后续股份转让安排 - 后续股份转让需以第一期股份转让完成为前提 [2] - 后续转让股份数量为23,300,000股，计划在2026年11月23日至2027年1月31日或双方另行约定的期间内进行 [2] - 后续转让的具体交易时间、交易对价及股份过户安排等将由交易双方依据法律法规和监管要求协商确定 [2] 表决权委托与一致行动关系 - 表决权委托期限自第一期股份转让完成过户登记之日起，至后续股份转让完成过户登记之日终止 [3] - 在表决权委托期间，委托人与受托人形成一致行动人关系 [3] - 受托人将获得委托股份对应的表决权，合计占公司总股本的15.11% [3] 交易影响与复牌安排 - 本次交易将导致公司控制权发生变更 [3] - 公司股票将于2025年12月1日（星期一）开市起复牌 [3]

股份转让 - 2025年11月28日签署《股份转让协议》，分期转让3400万股（占总股本16%），首期1070万股（占5.04%），价15元/股，价款1.605亿元[2][8] - 后续2026年11月23日至2027年1月31日或另行约定期间转让2330万股[4][9] - 陈运需在过户1070万股前支付1.05亿元作后续股份转让保证金[9] 表决权委托 - 2025年11月28日签署《表决权委托协议》，将3210.072万股（占总股本15.11%）表决权委托给陈运，期限至后续2330万股过户完成[4][10] 权益变动 - 变动前谭帼英持股4280.072万股（占比20.14%），表决权比例20.14%；陈运持股0；变动后谭帼英持股3210.072万股（占比15.11%），表决权比例0%；陈运持股1070万股（占比5.04%），表决权比例20.14%[12] 交易相关 - 本次股份转让及表决权委托不触及要约收购，不构成关联交易[6][77] - 股份转让需履行审批程序，结果不确定[6][14][15] - 本次交易目的是引入投资者助公司发展，陈运取得控制权提升公司盈利[13][77] 协议条款 - 2025年11月22日签署《股权转让意向协议》，受让方支付1000万元诚意金[22] - 协议生效后3个工作日内，受让方支付1600万元至共管账户[25] - 满足条件后，受让方支付11850万元，其中8640万元至共管账户，3210万元至非共管账户用于缴税[25] - 股份过户完成后3个工作日内，受让方配合解除共管并支付款项[26] - 董事会改选或换届完成后5个工作日内，受让方支付1600万元至非共管账户[26] - 乙方应在30日内完成尽职调查，经各方同意可延长[33] - 过渡期内，未经乙方书面同意，上市公司不得对外投资、担保等[37] - 协议因重大不利变化提前终止或解除，甲方应在5个工作日内退款及利息[40] - 不可抗力事件持续30天以上致一方丧失履约能力，任一方有权终止协议[42] - 乙方迟延支付股份转让价款，每日按未付金额万分之五支付违约金[43] - 乙方无正当理由延期支付超30日，甲方有权书面通知解除协议[43] - 甲方承诺拟转让股份无质押等权利负担及转让限制[35] - 过渡期内甲方对标的股份和上市公司尽善良管理义务[36] - 违约方需按第一次转让标的股份转让价款总额的10%支付违约金[44] - 甲方迟延办理过户登记手续，每延期一日按对应转让价款金额的万分之五支付违约金[44] - 甲方未按时退还乙方已支付款项，每逾期一日按全部待返还价款的万分之五支付滞纳金[44] - 若后续股份转让延期超六十个交易日，因受让方责任转让方有权终止协议且不退保证金；因转让方个人原因受让方有权终止协议，转让方返还保证金并支付等额违约金[45] 其他 - 表决权委托生效90日内，乙方提名的董事候选人在上市公司董事会占比三分之二[64] - 表决权委托生效90日内，上市公司董事长等职位由乙方提名或推荐人员担任[64] - 争议产生30日内协商不成，可向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁庭由3名仲裁员组成[75]

公司控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人及董事长谭帼英与陈运签署了《上市公司股份转让协议》和《表决权委托协议》[1] - 谭帼英拟通过协议转让方式分期转让其持有的公司3400万股股份给陈运，占公司总股本16.00%[1] - 若本次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，陈运将成为公司控股股东，公司实际控制人将由谭帼英变更为陈运[1] 交易进展与复牌安排 - 公司股票将于2025年12月1日开市起复牌[1] - 该事项尚需履行相关审批程序，包括尽职调查、取得交易所合规确认意见及办理股份过户登记手续等，存在不确定性[1]

股票交易 - 公司股票2025年11月24日起停牌，12月1日起复牌[2][3][9] 股权交易 - 2025年11月28日谭帼英转让1070万股（占比5.04%）给陈运，价款1.605亿元[5][6] - 后续2026 - 2027年或另行约定期间转让2330万股[6] 表决权委托 - 2025年11月28日谭帼英将3210.072万股（占比15.11%）表决权委托给陈运[7] 控制权变更 - 若完成股份转让及委托，控股股东和实控人将变为陈运[8] - 控制权变更需审批，结果不确定[2][10]

核心交易概述 - 公司控股股东、实际控制人及董事长谭帼英与陈运签署股份转让协议，计划分期转让其持有的公司3400万股股份，占总股本的16.00% [1] - 本次转让标的股份为1070万股，占总股本的5.04%，转让价格为每股15元，股份转让价款合计为人民币1.6亿元 [1] - 后续股份转让将在2026年11月23日至2027年1月31日期间进行 [1] 控制权安排 - 谭帼英将其剩余持有的3210.07万股股份的表决权委托给陈运行使 [1]

控制权变更交易 - 公司于11月24日披露筹划易主并停牌 接盘方为陈运 陈运拟取得公司控制权 股票自11月24日起停牌 [1] - 截至公告披露日 谭帼英持有公司约4280.07万股 占公司总股本的20.14% [4] - 陈运或其控制的第三方拟一次性或分期收购谭帼英持有的公司股权 并可能通过表决权委托方式取得公司控制权 若交易完成 控股股东及实际控制人将发生变更 [4] 潜在收购方背景 - 陈运曾为合力泰与三利谱两家公司联合创始人并担任董事 副总经理职务 2018年自合力泰退出 [4] - 合力泰主要为消费电子 智能家居等领域提供液晶触控显示模组与OLED触显模组等解决方案 [4] - 三利谱自2017年上市 主要从事偏光片产品的研发与生产 [4] - 陈运目前主要控制的资产为胜宝莱光电科技有限公司 直接持股60% 注册资本6400万元 [4] - 胜宝莱主营偏光片与功能性光学膜的研发 生产与销售 产品包括汽车膜 眼镜膜等 应用于消费电子 汽车电子等终端市场 在深圳与江西设有生产基地 [4] 公司现有业务 - 公司主要业务为新能源汽车电控与驱动系统的研发 生产与销售 并从事电极箔的研发与制造 [5] - 公司在新能源商用车电控与驱动系统方面有一定技术积累 在低压化成箔生产方面具备规模化生产能力与出口经验 [5] 市场关注点 - 市场关注点在于若控制权变更最终实现 公司是否会出现业务重组或向偏光片/光学材料领域倾斜 以及对原有新能源汽车与电极箔业务的影响 [6]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月26日召开临时股东大会，审议通过了变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案获得99.7133%的高票通过 [19] - 作为治理结构调整的一部分，公司董事会中设置一名职工代表董事，由职工民主选举产生，原非独立董事周辉先生被选举为职工代表董事 [3] - 取消监事会及修订《公司章程》等议案为特别决议事项，均获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [20][22][25] 董事会人事变动 - 非独立董事周辉先生因公司治理结构调整辞去董事职务，辞职后仍在公司子公司担任其他职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效 [2] - 周辉先生在辞去非独立董事后，于同日通过工会委员会会议被选举为公司第六届董事会职工代表董事，任期至第六届董事会届满 [3] - 周辉先生直接持有公司股份187,239股，其任职资格符合相关规定，且此次变动后，董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [2][3][4] 股东大会召开与表决情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年11月26日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，共有252名股东参与，代表股份53,427,847股，占有表决权股份总数的25.1450% [8][12] - 现场投票股东3人，代表股份51,898,234股，占比24.4251%；网络投票股东249人，代表股份1,529,613股，占比0.7199% [13][14] - 出席的中小股东共250人，代表股份3,070,613股，占比1.4451% [15] 内部治理制度修订 - 股东大会逐项审议通过了修订公司部分内部治理制度的议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》 [21][23][26][28][30] - 所有修订议案均获高票通过，其中《股东会议事规则》同意票占比99.7584% [21]，《董事会议事规则》同意票占比99.7571% [23]，《募集资金管理制度》同意票占比99.7582% [30] - 《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》为普通决议事项，均获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过 [27][29][31]

公司治理变动 - 公司于11月26日晚间发布公告[1] - 公告内容为选举周辉先生为公司第六届董事会职工代表董事[1]

人事变动 - 周辉因公司治理结构调整辞去非独立董事职务[2] - 2025年11月26日工会委员会会议同意选举周辉为职工代表董事[3] 股权情况 - 截至公告披露日周辉直接持有公司股份187,239股[2] 会议决议 - 2025年11月26日召开第三次临时股东大会通过相关议案[3] 章程规定 - 修订后章程规定董事会设一名职工代表董事[3]