公司股价表现 - 11月13日公司股价上涨5.01% 报收13.84元/股 [1] - 当日成交额达7671.32万元 换手率为3.28% [1] - 公司总市值为29.41亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为广东华锋新能源科技股份有限公司 成立于1995年8月30日 于2016年7月26日上市 [1] - 主营业务为新能源汽车电控及驱动系统的研发、生产、销售及技术服务 同时保持电极箔业务 [1] - 主营业务收入构成为：新能源汽车电控及驱动系统占比62.02% 电极箔占比37.95% 其他占比0.03% [1] 机构持股动态 - 诺安基金旗下诺安多策略混合A（320016）于三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有公司股数130.87万股 占流通股比例为0.75% [2] - 基于11月13日股价涨幅测算 该基金当日浮盈约86.37万元 [2] 相关基金表现 - 诺安多策略混合A基金成立于2011年8月9日 最新规模为18.55亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为75.13% 同类排名210/8145 近一年收益率为70.53% 同类排名181/8059 [2] - 该基金成立以来累计收益率为238% [2] - 该基金经理为孔宪政 累计任职时间4年353天 现任基金资产总规模56.08亿元 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][15] - 相关治理制度将进行修订，《监事会议事规则》相应废止[2][15] - 该调整旨在提升规范运作水平和完善法人治理结构[2][15] 注册资本与股份变动 - 可转换公司债券"华锋转债"已于2025年7月30日摘牌[2][16] - 自2025年4月1日至7月21日，共有1,413,424张可转债转换为公司股票，累计转股数16,244,312股[2][16] - 公司已发行股份数由196,234,877股增加至212,479,189股，增幅为8.3%[2][16] - 注册资本由人民币19,623.4877万元增加至人民币21,247.9189万元，增幅为8.3%[2][16] 董事会与监事会决议 - 第六届董事会第二十七次会议于2025年11月10日召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 董事会审议的三项议案均以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过[4][7][11] - 第六届监事会第十七次会议于同日召开，应出席监事3名，实际出席3名[15] - 监事会审议的两项议案均以同意3票、反对0票、弃权0票获得通过[16][18] 后续审议安排 - 关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交股东大会审议[5][16] - 关于修订部分内部治理制度的议案尚需提交股东大会审议[8] - 公司定于2025年11月26日召开2025年第三次临时股东大会审议相关事项[10]

公司股本与股东结构 - 2016年6月29日核准首次发行2000万股，7月26日在深交所上市[7] - 注册资本为21247.9189万元[9] - 设立时总股本6000万股，已发行股份212479189股[17] - 联星集团持股60.05%，广东省科技创业投资公司持股28.75%等[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 特定情形收购本公司股份不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同类股份总数25%[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可诉讼[33] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须股东会审议[46] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[76] 股东会相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[73][74] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[95] - 董事会决定对外投资等金额占最近一期经审计净资产30%以下[99] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10％列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不提取[142] - 公司符合条件应每年进行利润分配，可中期现金分红[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘提前30天通知[164][165] - 章程经股东会审议通过之日起生效[193]

金融数据 - 公司公开发行352.40万张可转换公司债券，每张面值100元[2] - 2025年4 - 7月，1413424张“华锋转债”转股，累计转股数16244312股[3] - 公司已发行股份数增至212479189股[4] - 公司注册资本增至21247.9189万元[4] 制度修订 - 《股东会议事规则》等修订需股东大会审议通过生效[7][8] - 《董事会秘书工作制度》等修订经董事会审议通过生效[9]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议通知不迟于召开前三日发全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过有效[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[16] - 董事和高管薪酬计划报董事会同意，董事还需股东会审议[8] - 下设工作小组提供财务指标等资料辅助决策[10] - 董事和高管述职自评后进行绩效评价[12] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[18]

对外投资审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准需股东会审议[7] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项标准需董事会审议[8] - 未达董事会审议标准的可由董事长审批[10] 对外投资管理职责 - 财务部负责后续管理及财务管理等工作[10] - 财务部对项目实施全过程监控和跟踪管理[14] - 审计部年末对长、短期投资全面检查并审计子公司[27] 对外投资流程与处理 - 项目按调研、初审、编制报告等程序办理[11] - 满足特定情况可收回、核销或转让对外投资[17][18] 对外投资其他规定 - 派出人员人选由董事会或经理办公会议决定[23] - 财务部进行全面财务记录和详尽会计核算[23] - 定期盘点或核对投资资产确保账实一致[27] - 按规定履行信息披露义务[29] - 制度解释权归董事会，自审议通过生效[32][33]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[3] - 董事会中独立董事不少于成员三分之一，设一名职工代表董事[5] 决策权限 - 对外投资、收购等金额占净资产30%以下由董事会定，超30%提请股东会批准[9] - 资产抵押金额占总资产30%以下由董事会定，超30%提请股东会批准[11] - 关联交易超3000万且占净资产绝对值5%以上提请股东会批准，其他由董事会定[11] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[15][16] - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 表决一人一票，委托需提前三日书面委托[20][25] - 连续两次未出席建议撤换，二分之一以上董事认为问题暂缓表决[21][30] 决议与档案 - 决议超半数董事赞成，未通过一月内无变化不重审，会后两日完成签发公告[30][36][37] - 会议档案由秘书保存十年[38] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”不含，规则经股东会通过生效、修改亦同，由董事会解释[40][41][42]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[9] - 审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保[9] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 审议公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保[10] 股东权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 股东会主持与报告 - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事等主持[27][28] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] 股东会表决 - 以普通决议通过董事会工作报告、利润分配方案等事项[34] - 以特别决议通过公司增减注册资本、分立合并等事项[35] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[42] - 对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[37][38] - 采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[39] 其他规定 - 股东会会议记录需记载相关内容，保存期限不少于十年[30] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[41] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其权益[41] - 股东会会议召集等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[41] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[41] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[41] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43] - 本规则未尽事宜或冲突时，以相关规定为准[45] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[46] - 本规则由公司董事会负责解释[47]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[8][9] - 单次使用闲置募集资金临时补充流动资金不超十二个月[17] - 除金融类企业外，募集资金不得用于风险投资或财务资助[13] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%应调整计划并披露[15][32] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%应重新论证项目[15] 资金置换与协议签订 - 原则上应在资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[16] - 应在资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 资金使用管理与核查 - 财务部至少每月提供一次资金使用说明[14] - 董事会每半年全面核查项目进展并出具报告[15][31] - 财务设台账，内审至少每季度检查并报告[31] 资金用途变更与节余处理 - 改变用途包括取消项目等情形，需经审议[24][25][26] - 项目完成后节余低于10%经董事会等同意后披露，超10%需股东会审议[28] - 节余低于500万或1%可豁免程序，年度报告披露[29] 资金永久性补充与检查 - 项目终止用部分资金永久补充流动资金需满足条件[29] - 保荐人等至少半年现场检查，年度出具核查报告[33] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释[36] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持有公司已发行股份5%以上的股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[10] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[6][7] - 履职维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 独立董事辞职与解职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士时，履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[21] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[19][20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，提任免建议[26] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[33] - 保障与其他董事同等的知情权[34] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料和信息[34] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[34] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[35]