文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事辞任、任期届满和解任等情形 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [1] - 如董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 公司应在60日内完成补选 [2] - 明确八类不得担任董事的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入措施、被交易所认定不适合任职及其他法定情形 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现情形则解除职务 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持表决权过半数通过 决议作出之日解任生效 公司应提前通知拟解任董事并保障其申辩权利 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部公司文件、未了结事务清单及其他要求移交的文件 [4] - 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职董事的义务 - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 如发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议具体追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定执行 [6] - 本制度由董事会制定 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [6]

高级管理层组成与聘用 - 高级管理层包括总经理、副总经理以及财务总监 [5] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [6] - 存在七种情况不得担任公司高级管理人员 包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未逾3年、吊销营业执照责任未逾3年、大额债务未清偿、证券市场禁入处罚未满期及任职竞争公司高管 [7] - 高级管理层人员每届任期三年且连聘可以连任 [10] 总经理职责与分工 - 总经理主持公司全面工作并对董事会负责 其他高级管理层人员协助总经理工作 [12] - 总经理行使九项职权 包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置方案、拟定基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘副总经理和财务总监、决定其他管理人员聘任解聘、拟定职工工资福利及奖惩事项和决定职工聘用解聘 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [13] - 副总经理职权包括协助总经理工作、按照分工主管相应部门或工作、在授权范围内负责主管工作并承担相应责任、对关键岗位人员任免有建议权和对非关键岗位人员任免有决定权、召开主管范围业务协调会议、批准或审核主管部门业务开展、对重大事项有建议权及处理总经理交办事项 [14] 财务总监职责 - 财务总监对财务管理工作统一领导并全面负责 需拟定财务管理及会计核算规章制度和实施细则 [15] - 财务总监需接受内部和外部审计监督 组织对重大投资决策和经营活动进行财务分析和监督 [15] - 财务总监负责培训监督检查财务系统工作情况 贯彻执行国家财政法规和财经制度 定期检查经营责任制和财务预算执行情况并组织财务核算审核财务决算 [15] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守公司章程并忠实履行职责 保证在职责范围内行使权利且不得越权 [16] - 高级管理人员不得利用内幕信息谋取利益 不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动 [16] - 高级管理人员不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 不得利用职务便利侵占或接受公司商业机会 [16] - 高级管理人员应实行有效的回避制度 对涉及自己的关联交易应主动公开并提请批准 不得安排近亲属在公司或控股公司担任重要管理职务 [17] 总经理工作机构及会议制度 - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构 [19] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定 [20] - 总经理办公会议审议事项包括制定贯彻股东会和董事会决议措施、拟定经营管理和重大投资计划方案、拟定财务预算决算和利润分配方案、拟定增加或减少注册资本和发行债券建议方案、拟定内部管理机构设置及调整方案、拟定员工工资奖惩和招聘计划、拟定基本管理制度、制定和修订具体规章、听取部门和分支机构负责人述职报告及其他重要事项 [21] - 总经理办公会议分为例会和临时会议 例会每月定期召开 临时会议在董事长提议、总经理认为必要或有重要事项必须立即决定时召开 [23] 总经理工作程序 - 投资项目工作程序要求建立可行性研究制度 投资管理部门需提交可行性报告等资料供总经理办公会审议 项目实施后需确定执行人和监督人并进行项目审计 [31] - 人事管理工作程序规定总经理在提名财务总监或其他高级管理人员时应事先征求意见并提请董事会聘任 任免部门负责人时需由人事部门考核后由总经理决定 [31] - 财务管理工作程序规定重要财务支出需由使用部门提出报告并经财务部门审核和总经理办公室批准 日常费用支出需由使用部门及财务部门审核后由总经理办公室批准 [31] 报告制度 - 总经理应当每季度定期向董事会报告公司经营情况 [32] - 根据董事会要求 总经理应当随时报告日常生产经营情况包括重大合同签订执行情况、资产资金运用情况和盈亏情况 并必须保证报告真实性 [33] - 经营中的重大问题 总经理应在事发当日第一时间向董事长报告 [33] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核 [35] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 并参照绩效考核指标完成情况进行发放 [36] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会应对其进行离任审计 [37]

债券持有人会议规则总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议组织行为并保障债券持有人合法权益而制定本规则 [1] - 本规则适用于通过认购购买或其他合法方式取得公司可转换公司债券的投资者 [1] - 债券持有人会议依据本规则规定程序召集召开并对权限范围内事项进行审议表决 [1] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股份、行使回售权、转让质押债券、获取信息、要求偿付本息及参与会议表决等 [2] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议且不得要求提前偿付本息等 [2] - 投资者认购持有或受让可转换公司债券视为同意并接受本规则约束 [2] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并分立解散破产时的权利行使方案等 [3][4] - 包括担保人发生重大变化时行使债券持有人权利及对债券持有人权益有重大影响事项的处理 [4] - 法律行政法规规定应由债券持有人会议决议的其他情形也属权限范围 [4] 会议召集条件与程序 - 召集条件包括公司拟变更募集说明书、不能按期支付本息、发生减资合并分立解散破产等情形 [4] - 公司董事会单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提议召开会议 [5] - 公司董事会需在提议之日起30日内召开会议并提前15日公告通知 [5] 会议通知与登记要求 - 会议通知需包含时间地点方式、审议事项、授权委托书要求及债权登记日等信息 [5] - 债权登记日定为会议召开前第5个交易日，登记日收市时持有债券的投资者有权出席会议 [7] - 会议可采取现场网络或通讯方式召开，地点原则上为公司住所地 [7] 议案提出与审议规则 - 议案由召集人起草，单独或合并持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案 [8][9] - 临时提案需在会议召开前10日提交，召集人应在5日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 会议审议事项需逐项分开表决，不得对未经公告事项或变更后新事项进行表决 [13] 表决机制与决议效力 - 每张面值100元债券拥有一票表决权，表决采取记名方式且只能选择同意反对或弃权 [13][14] - 决议需经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值持有人同意方为有效 [16] - 决议对全体债券持有人具有法律约束力，需经有权机构批准的经批准后生效 [16] 会议记录与文件保管 - 会议记录需记载召开时间地点、出席人员、表决结果及质询意见等内容 [17][18] - 会议文件包括记录表决票授权委托书及法律意见书等由公司董事会保管十年 [18] - 召集人需保证会议连续进行直至形成决议，因故中止需采取措施恢复或终止会议 [18] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后自可转换公司债券发行之日起生效 [20] - 规则由公司董事会负责解释，公告事项通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布 [19][20]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股和交易管理制度 以规范相关人员持有和买卖公司股票的行为 确保符合法律法规要求 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及特定关联自然人 法人或其他组织 以及持有公司股份5%以上的股东 [1] - 公司董事 高级管理人员委托他人代行买卖股票视同本人行为 需遵守制度并履行相关义务 [2] 持股申报要求 - 公司及董事 高级管理人员需向深交所和中深登记申报个人及亲属身份信息 包括姓名 职务 身份证件号码等 [2] - 申报需在特定时间内完成 如上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 如因公司发行股份或股权激励等对转让附加限制条件 公司需申请将相关股份登记为有限售条件股份 [3] - 董事 高级管理人员拥有多个证券账户的 需按规定合并为一个账户 [3] - 公司需按要求对董事 高级管理人员及其亲属的股份管理信息进行确认并反馈结果 [4] 交易限制 - 董事 高级管理人员买卖公司股票前需提前2个交易日书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [4] - 所持股份自上市交易之日起按承诺锁定期锁定 锁定期满后任职期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [4] - 当所持股份不超过1,000股时可一次性全部卖出 不受25%转让比例限制 [5] - 中深登记每年第一个交易日按上年末持股量的25%计算本年度可转让股份额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股解锁 [5] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整 持股不足1,000股时本年度可转让额度为全部持股数 [5] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 本年度可转让额度相应变更 [5] - 公司上市满一年后 董事 高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [5] - 公司上市未满一年时 新增股份按100%自动锁定 [6] - 如涉嫌违法违规交易 中深登记将根据监管要求对股份予以锁定 [6] - 董事 高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [6] 禁止交易情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [6] - 离职后半年内不得转让 [6] - 承诺不转让且尚在承诺期内的不得转让 [6] - 法律法规和中国证监会及证券交易所规定的其他情形不得转让 [6] - 董事 高级管理人员和持股5%以上股东需遵守《证券法》短线交易规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [7] - 董事 高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖公司股票及其衍生品种 包括定期报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事项发生或决策至披露期间等 [7] 内幕信息管理 - 董事 高级管理人员需确保特定关联自然人 法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种 [8] - 关联方包括配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及监管或公司认定的其他可能获知内幕信息的主体 [8] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及关联方的身份和持股数据 办理网上申报并定期检查披露情况 [8] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 [8] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 原因 方式 时间区间 价格区间等信息 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [9] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9] - 董事 高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后需在2个交易日内披露 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [9] - 所持股份被法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [9] - 公司需在定期报告中披露报告期内董事 高级管理人员买卖公司股票的情况 包括期初持股数量 期内买入卖出数量金额和均价 期末持股数量等 [10] - 如出现短线交易等违规情况 公司董事会需及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等 [10] - 持股及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需按规定履行报告和披露义务 [10] 违规处罚 - 违反制度买卖公司股份的收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 [11] - 情节严重的将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 如与相关规定抵触则按相关规定执行 董事会需及时修订制度 [12] - 制度解释权归公司董事会 [12] - 制度自董事会审议通过之日生效并实施 [12]

董事会职权和职责 - 董事会负责执行股东会决议并行使多项职权 包括决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购 合并 分立或解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易及融资事项 管理公司内部机构设置 聘任或解聘高级管理人员 制定基本管理制度 管理信息披露等 [1] - 董事会具体职权中第（一）至（六）项及第（八）至（十）项必须由董事会集体行使 不得授权他人或通过章程 股东会决议变更或剥夺 [2] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略 审计 提名及薪酬与考核四个专门委员会 各委员会均由董事组成 成员为单数且不少于三名 除战略委员会外 其他委员会半数以上成员为独立董事并由独立董事担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 审计委员会负责审议财务会计报告 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [3] - 提名委员会研究董事和高级管理人员选择标准 搜寻人选 审核董事候选人及提名程序 审查高级管理人员候选人 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与方案 [3] 会议召集和提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上 下半年度各召开一次 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 独立董事专门会议决议提议或证券监管部门要求时召开 [4][5] - 临时会议提议需提交书面提议 载明提议人姓名 理由 会议时间 地点 方式 明确提案及联系方式 董事长需在接到提议后十日内召集会议 [4][5] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出 内容包括日期 地点 期限 议题 联系人及联系方式 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] 会议召开和表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人姓名 身份证号 缺席原因 对提案意见 授权范围及表决意向 [7][8] - 会议以现场召开为原则 必要时可经召集人 提议人同意通过书面 视频 电话等方式召开 非现场方式通过视频显示 电话发言 传真或邮件意见计算出席人数 [9] - 表决实行一人一票 举手表决或书面投票 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决结果需由主持人当场宣布或董事会秘书下一工作日前通知 [11] 决议形成和执行 - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 收购本公司股份需三分之二以上董事出席且决议同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [15][16] - 董事会秘书需保存会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 保存期限为十年 [17][18] 其他规则 - 董事长由董事会过半数选举产生和罢免 董事会秘书负责处理日常事务并保管印章 可指定证券事务代表协助 [2][4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违反法律 法规或章程致使公司严重损失时 参与董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免除责任 [16]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用和管理 保护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保用途与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向[1] 募集资金专户存放 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户[2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送等条款[2] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖证券为主业的公司 不得用于质押或委托贷款[4] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 避免关联人获取不正当利益[4] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%等情形时 需重新论证项目可行性[4] 募集资金用途变更程序 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金、改变用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 改变用途和使用超募资金若达股东会标准需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[5] - 节余资金低于项目募集净额10%需按第九条程序执行 超过10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[6][10] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需符合保本承诺、期限不超12个月、不得质押等条件[7] - 使用闲置资金补充流动资金需通过专户 仅限于主营业务相关用途 单次时间不超12个月 且不得用于高风险投资[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 预计无法归还需提前履行审议程序并公告原因[9] 募集资金用途变更情形 - 取消原项目、变更实施主体或方式等视为用途变更 需董事会审议后2个交易日内公告[10] - 变更用途需进行新投资项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需公司控股[10][11] - 全部募投项目完成前 部分项目终止或节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等条件[11] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需按补充募投项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理的顺序有计划地实施[11] - 超募资金应用于在建及新项目、股份回购并注销 需披露项目建设方案、投资合理性等信息 涉及关联交易等需履行审议程序[12] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[12] - 董事会每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告 与实际投资计划差异超30%需调整计划并披露[13] - 保荐机构需每半年进行现场检查 发现异常需及时报告 若鉴证报告为非无保留意见需分析原因并提出整改[14] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行[15]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规及规范性文件要求 [1] - 平等性原则 公司应平等对待所有投资者 特别为中小投资者参与提供便利 [1] - 主动性原则 公司应主动开展投资者关系管理活动并回应投资者诉求 [1] - 诚实守信原则 公司需注重诚信规范运作并担当责任 [1] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者了解 [2] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化与股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及监管机构等 [2] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息及ESG信息 [2] - 包括股东权利行使方式 投资者诉求处理及公司面临的风险挑战 [2][3] 信息沟通规范 - 必须以已公开披露信息作为交流内容 不得泄露未公开重大信息 [3] - 涉及股价敏感事项时需告知投资者关注公告并解释信息披露规则 [3] - 不得以投资者关系活动交流替代正式信息披露 [3] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即公告并采取必要措施 [3] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话 传真和电子邮箱并由专人负责 [3] - 加强官网投资者关系专栏建设 利用公益性网络基础设施 [4] - 关注互动易平台信息并依法履行媒体报道引发的信息披露义务 [4] - 董事会秘书或指定人员需及时处理互动易提问并整理普遍性问题 [4] 现场调研管理 - 可安排现场参观及座谈 但需避免泄露内幕信息 [5] - 控股股东及高管接受调研前需知会董事会秘书并全程参与 [5] - 调研机构需出具单位证明和身份证并签署承诺书 [5] - 承诺书内容包括不故意打探未公开信息及不泄露无意获取的信息 [5][6] 研究报告管理 - 要求调研机构在发布研究报告前知会公司 [6] - 发现错误或误导性记载需要求改正 拒不改正时需对外公告说明 [6] - 涉及未公开重大信息需立即报告交易所并公告 [6] - 明确告知调研机构在公告前不得泄露信息及买卖公司股票 [6] 信息披露要求 - 严格按法律法规履行信息披露义务 保证真实准确完整 [6] - 披露信息需简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [6] 股东会与投资者说明会 - 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利及网络投票方式 [7] - 积极召开投资者说明会介绍情况回答问题听取建议 [7] - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标 终止重组及证券异常波动等 [7] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明行业状况及财务状况等 [7] 活动记录与刊载 - 投资者关系活动结束后需及时编制记录表并在互动易和官网刊载 [8] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主管负责人 [8] - 证券部门为投资者关系管理部门负责日常事务 [8] - 投资者关系员工需具备专业素质与技能 [8] - 主要职责包括拟定制度组织活动处理咨询投诉及管理沟通渠道等 [9] 内部协作与培训 - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [9] - 可采取多种方式培训投资者关系工作人员或聘请专业机构协助 [9] - 内部信息反馈责任人需第一时间报告规定披露事项 [9] 禁止行为 - 不得透露或发布未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [10] - 不得发布含有误导性虚假性或夸大性的信息 [10] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏 [10] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [10] - 不得未授权代表公司发言或不公平对待中小股东 [10] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益 [10] - 不得有其他违反信息披露规定影响证券交易的行为 [10] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按国家法律及公司章程规定执行 [11] - 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [11] - 本制度由董事会负责制订修改解释 [11] - 自董事会审议通过后生效 修改时亦同 [11]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免事务管理 确保合规性 及时性及公平性 保护投资者合法权益 [1] - 依据证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定及公司章程制定 [1] - 公司及信息披露义务人需自行审慎判断信息披露暂缓与豁免情形 并接受深交所事后监管 [1][2] 信息披露暂缓与豁免范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需遵守国家保密法律制度 不得以任何形式泄露 [2][4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益 [2] - 商业秘密定义为不为公众知悉 能带来经济利益 具有实用性且采取保密措施的技术和经营信息 [2] 信息披露暂缓与豁免内部管理程序 - 公司各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券管理部 由董事会秘书审核 [3][4] - 决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 证券管理部归档保管至少十年 [4] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] 信息披露暂缓与豁免后续处理 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露情形需及时披露 [3] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 问责与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件处理或未及时披露造成不良影响的责任人采取惩戒措施 [6] - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责制定 解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] - 当发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事件时 相关责任人需第一时间向董事会秘书报告 [1][2] - 董事会秘书是信息披露主要责任人 负责接收并管理内部重大信息报告 [1] 报告义务人范围 - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及控股子公司负责人 [2] - 公司派驻控股子公司的董事 监事和高级管理人员也属于报告义务人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人及关联人需履行报告义务 [2] - 其他可能接触重大信息的相关人员同样适用本制度 [2] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及持续进展情况 [4] - 重大交易需报告的标准包括：交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或交易标的收入占最近年度主营业务收入10%且超1000万元 [4] - 关联交易中为公司关联人提供担保不论数额大小均需报告 其他关联交易达最近审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响的需报告 [5] - 重大事项涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动等 [5][6] - 其他重大事件包括变更会计政策 解聘审计事务所 获得大额政府补贴等 [6] 报告程序与管理 - 报告义务人需在知悉重大信息后立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告 两日内提交书面文件 [7] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [7] - 证券部门负责组织协调重大事项内部报告相关工作 包括与各部门及下属公司联系人的沟通 [3] - 对非强制性信息披露事项 证券部门可按投资者关系管理制度程序与投资者沟通 [8] 管理责任与处罚 - 报告义务人需确保信息真实准确完整 否则将承担责任 [9] - 未报告 未及时报告 或报告信息存在重大漏报 虚假陈述等情形均属不适当履行义务 [10] - 给公司造成损失或导致信息披露违规的 将追究相关人员责任 直至追究法律责任 [10] - 内幕消息泄露时董事会秘书需及时采取补救措施公告 并报告交易所和证监局 [10] 制度附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度经董事会批准之日起生效 修改时亦同 [11] - 本制度未规定事宜按相关法律法规执行 存在冲突时以后者为准 [11]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 确保交易符合公平公正公开原则 保护公司及股东特别是中小投资者利益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [1] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董监高 及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内曾属关联方或协议生效后12个月内将成为关联方的视同关联人 [6] - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的能力 包括股权人事管理及商业利益关系 [7] - 关联关系需从具体方式途径及程度进行实质判断 [8] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等19类事项 [6][9] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 公司需披露定价依据 [5] - 需签订书面合同明确具体内容 遵循平等自愿等价有偿原则 [5] - 需防止关联方垄断业务渠道 干预经营或占用公司资源 [5] 决策程序与审批权限 - 关联交易决策需采取回避措施：单人不得代表双方签约 关联方不得干预决定 [5] - 董事会审议时关联董事需回避 需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [7] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上 [7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 禁止向董事高管提供借款 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [8] - 为关联方提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [8] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [8] - 重大关联交易需聘请中介机构评估审计 可聘请独立财务顾问发表意见 [9] - 非董事会股东大会审批范围的交易由总经理办公会批准 利害关系人需回避 [9] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [10] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 中介报告等 [12] - 公告需包含交易概述 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的及累计交易金额等 [11] - 提供财务资助担保等事项按发生额累计12个月计算披露标准 [13] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定 [13] - 特定情形如现金认购债券 承销业务 领取股息等可免审议披露 [13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用披露标准 [14] 制度执行与保管 - 决策记录及文件由董事会秘书保管 期限十年 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [15] - 本制度由董事会解释 自股东大会批准后生效 [15]