内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及维护信息披露公平性 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 确保信息真实性、准确性和完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 证券部门为日常管理部门 [2] - 证券部门是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传送涉密资料需经董事会秘书审核及董事长批准 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等 [3] - 具体涵盖股利分配计划、股权结构变化、减资合并分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查及其他《证券法》规定重大事件 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 登记管理流程 - 公司需及时登记内幕信息知情人信息 包括姓名、身份证号、证券账户等 并在信息披露前填写《内幕信息知情人档案》记录知悉时间、地点、方式等内容 重大事项还需制作《重大事项进程备忘录》 [5] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书、秘书组织填写档案并签订保密协议、材料审核评估、及时信息披露及重大进展报告 [5][6][7] - 特定情形如收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、年报半年报披露、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励、重大投资合作、权益变动导致控制权变更及股票交易异常时 需向深交所报备档案 [7] 信息流转与保密管理 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准 [11][12] - 信息知情范围应最小化 重大信息文件专人保管 定期报告公告前财务数据不得泄露 向国家部门提供未公开信息需秘书批准及备案 [12] - 控股股东及实际控制人不得违规要求提供内幕信息 重大事项筹划前需签订保密协议及禁止内幕交易告知书 [12][13] - 涉密资料需妥善保管 不得以新闻发布替代正式公告 媒体接待需签署承诺书 泄密需及时报告并采取补救措施 [13] 责任追究与自查机制 - 内部人员违规导致信息披露违法将面临问责、赔偿或解聘 涉嫌犯罪移送司法机关 具体包括不报或错报档案、泄露信息、利用内幕交易等情形 [16] - 非公司内部人员违规泄露或利用内幕信息 公司将提请监管机构处罚并追究责任 [16] - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5交易日内自查内幕交易行为 核实后2工作日内报送处理结果 违规处罚结果需报备证监局及交易所并公告 [17] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务及法律责任 杜绝内幕交易 [17]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 实行统一管理并遵循合法审慎原则 [1][3][6] 对外担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括控股子公司 有业务关系的单位等 [9][11] - 申请担保人需提供企业基本资料 经审计财务报告 担保申请书 反担保方案等完整资信证明文件 [11][4] - 存在资金投向违规 财务造假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形时禁止提供担保 [13] 审批程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [15] - 董事会审批需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 特定情形必须由股东会审批 [16][17] - 须股东会审批的情形包括担保总额超净资产50% 总资产30% 资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对关联方担保等 [17] 合同管理 - 担保必须订立书面合同 包含债权人债务人 主债权种类数额 履行期限 担保方式范围等要素 [19][20] - 合同需经全面审查 对不合理条款需要求修改 拒绝修改则拒绝担保 仅授权人员可签署合同 [21][22] - 担保到期展期需重新履行审批程序 合同变更需重新报批并订立新合同 [25][30] 担保风险管理 - 财务部门负责资信调查 办理手续 后续跟踪及文件归档 法律顾问负责文件审查 法律纠纷处理及追偿事宜 [27][28] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [31][35] - 出现被担保人违约时立即启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 [32][33] 信息披露 - 对外担保情况需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [39][41] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时需及时披露 信息保密至依法公开之日 [41][42] 责任追究 - 违反制度擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 情节严重给予行政处分或经济处罚 [43][45][46] - 无须承担保证责任时擅自决定使公司承担责任造成损失的 需承担赔偿责任及行政处分 [47]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理工作并维护公司与投资者权益 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 市值管理指以提高公司质量为基础 为提升投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [1] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值动态趋同 并通过资本运作等手段实现价值最大化与股东财富增长 [1] - 基本原则涵盖合规性 系统性 科学性与常态性 要求各层级人员协同开展持续动态的市值管理工作 [1] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会秘书为具体负责人 证券管理部为主要执行机构 各部门需支持信息归集 [2] - 董事会需制定长期投资价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值偏离时采取合理措施 [2] - 董事及高管需参与投资者关系活动 董事长需督促决议执行并协调各方提升投资价值 [2] - 董事会秘书负责建立投资者沟通机制 收集市场判断并提升信息披露透明度与精准度 同时加强舆情监测分析 [3][4] 市值管理方式 - 公司可综合运用并购重组 股权激励 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合法合规方式提升价值 [4] - 具体措施包括通过并购强化主业核心竞争力 通过股权激励绑定管理层与股东利益 并通过持续现金分红增强投资者获得感 [4] - 投资者关系管理需及时准确披露信息 并通过业绩说明会等方式增进投资者了解 信息披露需以投资者需求为导向 强化关键信息 [4] - 股份回购需结合股权结构及市场环境 用于优化资本结构和稳定市场情绪 [4] 监测预警与应对措施 - 证券管理部需定期监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警值并在触发时分析原因并提出应对措施 [5] - 面对股价短期连续或大幅下跌（如20日内累计跌20%或股价低于年内高点50%） 公司可采取澄清公告 加强沟通 股份回购或现金分红等措施 [5][7] 禁止行为 - 公司及相关方不得从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 违规承诺 违规股份回购或增持 披露涉密信息及其他违法行为 [5][6] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法律法规执行 [6]

审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外审计沟通监督核查工作的专门机构 同时行使公司法规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会运作需遵守公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 公司章程及其他相关法律法规 [2] - 审计委员会独立工作不受公司其他部门干涉 [4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 独立董事担任委员连任不得超过六年 [7] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需及时增补 未达三分之二时暂停行使职权 [8] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [8] 职责权限与工作范围 - 主要职责包括监督评估外部审计 提议更换审计机构 监督内部审计制度 协调管理层与审计机构沟通 审核财务信息及披露 监督内控 行使监事会职权等 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [12] - 监督评估内部审计部门工作时需指导监督内审制度建立实施 审阅年度内审计划 督促实施 指导部门运作 报告工作进度 协调内外审计关系 [13] - 可检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职行为 要求提交执行职务报告 [14] - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 由审计部报告内部审计工作情况及问题 [18] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [18] - 会议可采用现场或非现场通讯方式召开 [19] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可不受限 通知内容包括日期时间地点方式议题联系人等 [20] - 会议通知可通过传真电子邮件电话及专人送达等方式 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [22] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需提交授权委托书 [23] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [23] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职 董事会可撤销其职务 [24] - 非委员董事可列席会议 审计委员会可召集相关人员列席介绍情况但无表决权 [25] - 会议以记名投票方式表决 可采用传真电话方式并以传真方式作出决议 需参会委员签字 [26] - 每人享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [26] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果或内部控制有效性评估意见需以书面形式报董事会审议 [28] - 董事会在年度工作报告中需披露审计委员会过去一年工作内容包括会议召开和决议情况 [29] - 会议需作书面记录 出席委员和记录人需签名 委员可要求对发言作说明性记载 [30] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期为十年 [30] - 委员对未公开信息负有保密义务 [31] 规则执行与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 [32] - 未尽事宜按国家相关法律法规部门规章和公司章程执行 若与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 则按新规定执行并及时修改本规则报董事会审议通过 [33] - 本议事规则解释权归公司董事会 [34]

财务表现 - 上半年营业收入27.92亿元 同比增长1.16% [2] - 扣非净利润1.57亿元 同比大幅增长428.51% [2] - 拟每10股派发现金红利1.76元（含税） [2] 盈利驱动因素 - 主要生产原料价格下行 [2] - 费用控制有效及产品毛利率提升 [2] - 销售费用同比减少27.26% 主要缘于精细化管理与渠道效率提升 [3] - 财务费用同比大幅下降98.28% 显示资金管理效率显著提升 [3] 行业背景 - 南美大豆主要生产国产量增长 中国粮油加工商转而购买南美大豆 [2] - 国际菜籽价格处于低位 有利于国内菜籽加工商扩大利润空间 [2] 渠道建设 - 新增经销商92家 经销商总数量达到1397家 [2] - 终端网点约83万个 [2] - 线上直销收入同比增长23.64% [2] 产品与市场 - 核心业务包装油销量同比增长24.19% [3] - 高油酸菜籽油等健康产品市场销售持续推进 [3] - 西南地区销售收入增长较快 四川 贵州 云南等地消费者认可产品品质 [3] - 在华中 西南 华东等区域建立起稳固的市场地位 [3] 公司战略 - 秉承以优质产品回报顾客 以经济效益回报股东的经营理念 [3] - 推动品牌价值与市场份额双提升 [3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入27.92亿元，同比增长1.16% [5] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1.57亿元，同比大幅增长428.51% [5] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长562.50% [5] - 加权平均净资产收益率8.24%，同比提升6.87个百分点 [5] - 总资产44.48亿元，较上年度末增长10.19% [5] 业务运营 - 主营业务为包装食用植物油，以菜籽油类产品为主 [6] - 经营模式采用代理加直营，代理制占比85.15% [7][10] - 经销商数量达1397家，较上年同期新增92家，增长7.05% [10] - 线上直销收入2.06亿元，同比增长23.64% [10] - 包装油产品毛利率15.67%，同比提升0.89个百分点 [10] 产能与销售 - 2025年1-6月食品加工产量17.11万吨，同比增长25.06% [11] - 华中地区收入占比45.99%，同比增长2.41% [14] - 西南地区收入增长显著，同比增长23.71% [14] - 包装油收入占比62.71%，同比提升10.07个百分点 [14] 投资与研发 - 衍生品投资期末金额4265.72万元，占净资产1.89% [20] - 套期保值业务实现损益约1.9亿元 [20] - 研发投入284.36万元，同比下降26.35% [13] 行业地位 - 农业产业化国家级重点龙头企业 [8] - 菜籽包装食用植物油领先品牌企业 [8] - 拥有"道道全"、"菜子王"等品牌 [9] - 市场占有率名列前茅 [8]

财务表现 - 营业收入27.92亿元，同比增长1.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比增长563.15% [1] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长562.50% [1] - 加权平均净资产收益率8.24%，同比提升6.87个百分点 [2] 现金流与资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额3.25亿元，同比下降76.48% [1] - 总资产44.48亿元，较上年度末增长10.19% [2] - 归属于上市公司股东的净资产22.56亿元，较上年度末增长6.37% [2] 股东结构与利润分配 - 控股股东刘建军持股比例21.69%，其中质押股份4281万股 [2] - 湖南兴创投资管理有限公司持股11.92%，质押股份950万股 [2] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.76元（含税），合计派发现金6053.84万元 [1] 公司治理与控制权 - 实际控制人及控股股东报告期内未发生变更 [3] - 刘建军与湖南兴创投资存在关联关系，并与恒基祥荣11号私募基金构成一致行动人 [3] - 前10名股东中无优先股股东及转融通业务相关变动 [3]

利润分配预案审议程序 - 董事会于2025年7月30日审议通过中期利润分配预案 认为该预案兼顾股东即期利益与长远利益 并同意提交股东大会审议 [1] - 监事会审议认为预案符合法律法规及公司章程 未损害中小股东利益 同意提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议认为预案符合法律法规 兼顾公司与股东长期利益 不存在损害中小投资者情形 [2] 利润分配具体方案 - 截至2025年6月30日 公司可供股东分配利润为121,706,314.41元 [2] - 拟以总股本344,000,000股为基数 每10股派发现金红利1.76元（含税） 现金分红总额60,538,421.68元 [3] - 现金分红占上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的33.45% 占母公司净利润的70.97% [3] 利润分配依据与合理性 - 分配预案基于母公司可供分配利润与合并财务报表可供分配利润孰低原则确定 [2] - 预案综合考虑公司经营发展与投资者利益 符合《公司法》《证券法》及监管规定 [3][4] - 实施利润分配预计不会对公司经营现金流产生重大影响 [4]

公司治理修订 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项规章制度以符合最新法律法规要求并适应业务发展需要 [1][2] - 所有修订事项均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 董事会人事变动 - 拟聘任濮文婷女士为第四届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会通过至本届董事会届满 [3] - 增选后公司高级管理人员及职工代表董事总数未超过董事总数二分之一 独立董事占比保持三分之一 [3] 半年度利润分配 - 以总股本343,968,305股为基数 拟每10股派发现金股利1.76元（含税） 合计约6,053万元 [4] - 不实施资本公积转增股本及送红股 未分配利润留待后续分配 [4] - 分配预案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 需提交股东大会批准 [4] 子公司授信安排 - 全资子公司道道全香港拟向香港本地银行申请47,000万美元低风险授信额度 [5] - 授信将用于对境外供应商开立国际信用证及后续融资业务 [5] 会议安排 - 董事会决定于2025年8月19日14:30召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月19日14:30召开2025年第二次临时股东大会 采用现场表决与网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2025年8月19日9:15至15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年8月14日 登记在册股东均享有出席及表决权 [2] 会议审议事项 - 议案表决规则要求特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 普通决议需过半数通过 [3] - 全部议案均需对中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东外的其他股东 [3] 参会登记方式 - 个人股东需提供身份证件及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人资格证明 [4] - 登记材料需通过来人 邮递或传真方式于2025年8月18日17:00前送达公司 传真号码0731-88966518 [4] - 会议地点为湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼综合会议室 [2] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统使用交易代码362852进行投票 或通过互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn操作 [9] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [9] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [9]