核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入达到27.92亿元，较2024年同期的27.60亿元增长1.16% [4] - 净利润大幅提升至1.85亿元，相比2024年同期的0.27亿元增长约585% [5] - 基本每股收益从2024年上半年的0.08元跃升至0.53元，增幅达562.5% [5] 资产负债结构 - 总资产从期初的40.36亿元增长至44.48亿元，增幅10.2% [1][2] - 存货显著增加，从10.75亿元上升至16.67亿元，增幅55.1% [1] - 短期借款从10.07亿元增至11.42亿元，增长13.4% [2] - 货币资金从2.89亿元减少至1.69亿元，下降41.5% [1] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为3.25亿元，较2024年同期的13.81亿元下降76.5% [6] - 投资活动现金流量净流出0.77亿元，较2024年同期扩大71.7% [6] - 筹资活动现金流量净流出4.01亿元，相比2024年同期净流出12.18亿元有所收窄 [6] 成本费用控制 - 销售费用从0.85亿元降至0.62亿元，下降27.3% [4] - 财务费用大幅减少，从0.61亿元降至0.10亿元，下降98.3% [4] - 研发费用从0.39亿元降至0.28亿元，下降26.3% [4] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从21.21亿元增至22.56亿元，增长6.4% [2] - 未分配利润从0.91亿元增长至2.20亿元，增幅141.5% [2] - 盈余公积从0.88亿元增至0.97亿元，增长9.7% [2] 子公司表现 - 子公司营业收入从11.95亿元降至5.11亿元，下降57.2% [5] - 子公司净利润为0.85亿元，相比2024年同期净亏损0.05亿元实现扭亏为盈 [6]

公司章程修订背景 - 公司于2025年7月30日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件[1] - 修订目的是为持续符合监管要求并结合公司实际情况[1] 章程条款修订内容 - 第一条修订后增加维护"职工"合法权益的内容，并调整了制定依据的表述[1] - 第八条明确法定代表人由董事长担任，并新增法定代表人辞任及追责条款[1] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果承担及追偿机制[1] - 第十条修订为股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[1] - 第十一条明确章程对高级管理人员具有法律约束力，并调整起诉主体范围[1] - 第十二条重新定义高级管理人员范围，删除"财务负责人"表述[1] - 第十七条将"同种类股份"修订为"同类别股份"，强调同类股份同等权利[2] - 第十八条将"标明面值"修订为"面额股"表述[2] - 第二十条股东信息更新，将"岳阳中创投资中心"变更为"四川铭创合道商贸合伙企业"[2] - 第二十二条修订财务资助条款，增加员工持股计划例外情形及10%总额限制[2] - 第二十三条发行股份方式表述变更，"公开发行"改为"向不特定对象发行"，"非公开发行"改为"向特定对象发行"[2] - 第二十五条股份收购情形中"股东大会"统一修订为"股东会"[3] - 第二十七条股份收购程序要求"股东大会"修订为"股东会"[3] - 第三十条股份转让限制条款中删除监事申报要求，增加离职后转让比例限制[3] - 第三十一条短线交易归入权条款中删除监事主体，扩大股权性质证券范围至亲属账户[3] - 第三十二条股东名册条款中"证券登记机构"修订为"证券登记结算机构"，"股份保管协议"修订为"证券登记及服务股份保管协议"[5] - 第三十四条股东权利条款中"股东大会"统一修订为"股东会"，增加会计账簿查阅权[6] - 第三十六条股东会决议效力条款增加"轻微瑕疵除外"但书规定及诉讼期间执行要求[7] - 新增第三十八条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形[8][9] - 第三十九条股东代表诉讼条款中"监事"修订为"审计委员会"，增加全资子公司诉讼规定[10][11][12] - 第四十条股东质押报告义务条款被删除[13] - 第四十一条控股股东义务条款被删除[14][15] - 新增第四十二条股东滥用权利赔偿责任条款[19] - 新增第四十三条至第四十六条控股股东和实际控制人行为规范条款[17][18][20] - 第四十二条股东大会职权条款中删除监事相关职权，增加股东会对发行公司债券的授权[20] - 第四十三条对外担保审批条款中"或"修订为"或者"，"担保金额"明确为"向他人提供担保金额"[22] - 第四十四条交易审议标准条款增加每股收益低于0.05元的豁免申请规定[22] - 第四十五条股东大会召开条款中"监事会提议召开"修订为"审计委员会提议召开"[24] - 第四十七条会议地点条款明确为"公司住所地或通知载明地点"[24] - 第四十九条临时股东大会召集条款中"监事会"修订为"审计委员会"[25] - 第五十条至第五十二条股东自行召集条款中"监事会"统一修订为"审计委员会"[26][27][28] - 第五十六条提案提交门槛由3%股份降至1%[30] - 第五十八条会议通知内容增加特别表决权股东参会权利[31] - 第五十九条董事候选人披露要求中删除与监事关联关系披露[31] - 第六十七条会议登记册内容简化，删除"住所地址"字段[36] - 第七十条会议主持规则中"监事会主席"修订为"审计委员会召集人"[38] - 第七十五条会议记录内容删除监事列席要求[39] - 第七十八条决议通过标准条款中"股东代理人"表述统一规范[40] - 第八十一条表决权行使条款增加"类别股股东除外"规定[40] - 第八十二条关联交易表决条款中"股东大会"统一修订为"股东会"[42][43] - 第八十三条特殊合同审批条款中"总经理和其它高级管理人员"修订为"高级管理人员"[44] 治理结构调整 - 公司治理相关条款中"股东大会"统一修订为"股东会"[20][22][24] - 监督职能由"监事会"调整为"审计委员会"[10][24][26] - 明确审计委员会在股东代表诉讼和会议召集中的核心作用[10][26]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月30日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》[1] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新监管规定[1] - 修订目的是提升公司规范运作水平并完善公司治理制度体系[1] 制度修订范围 - 修订8项现有制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《可转换公司债券之债券持有人会议规则》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》[1] - 新制定1项制度为《董事离职管理制度》[1] - 其中9项制度需提交股东大会审议通过后方可生效[1] 信息披露安排 - 相关制度全文已于同日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露[2] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整[1]

非经营性资金占用情况 - 2025年6月30日控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [2] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [2] - 其他关联方及其附属企业无资金占用记录 [2] 其他关联资金往来情况 - 控股子公司道道全粮油岳阳有限公司发生非经营性往来款 期初余额20,758.78万元 累计发生316,429.25万元 偿还264,953.91万元 期末余额72,234.12万元 [2] - 控股子公司道道全重庆粮油有限责任公司发生非经营性往来款 期初余额14,559.60万元 累计发生89,220.83万元 偿还99,643.50万元 期末余额4,136.93万元 [2] - 控股子公司岳阳岳港物流有限公司发生非经营性往来款 期初余额3,549.64万元 累计发生4,025.49万元 利息4,568.07万元 偿还3,007.06万元 期末余额未直接列示 [2] - 控股子公司绵阳菜籽王粮油有限公司发生非经营性往来款 期初余额57.94万元 累计发生66.63万元 利息72.52万元 偿还52.05万元 期末余额未直接列示 [2] - 控股子公司至简天成文化传媒有限公司发生非经营性往来款 期初余额0.02万元 累计发生1.04万元 偿还1.06万元 期末余额未直接列示 [2] - 控股子公司道道全粮油靖江有限公司发生非经营性往来款 期初余额35,211.77万元 累计发生38,447.79万元 利息73,373.33万元 偿还286.23万元 期末余额未直接列示 [2] - 控股子公司道道全粮油（茂名）有限公司发生非经营性往来款 期初余额34,206.54万元 累计发生176,346.88万元 偿还154,331.96万元 期末余额56,221.46万元 [2] - 控股子公司道道全电子商务有限公司发生非经营性往来款 期初余额1.07万元 累计发生-0.87万元 偿还0.20万元 期末余额未直接列示 [2] 关联资金往来汇总 - 上市公司子公司及其附属企业非经营性往来小计 期初余额108,345.36万元 累计发生624,537.04万元 利息596,943.29万元 偿还135,939.11万元 [2] - 其他关联方及其附属企业无资金往来记录 [2] - 关联资金往来总计与子公司小计金额完全一致 表明所有往来均集中于子公司层面 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟修订章程将董事会成员由7名增至9名 其中非独立董事由4人增加至5名 独立董事保持3名不变 新增一名职工董事[1] - 提名濮文婷女士为第四届董事会非独立董事 任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满[1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计未超过董事总数的二分之一[1] 董事候选人背景 - 濮文婷女士1990年4月生 中国国籍 本科学历 无境外永久居留权[4] - 2023年3月至今任公司采购中心进出口业务主管 2020年10月至2025年8月担任公司监事[4] - 未直接或间接持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系[2][4] 任职资格情况 - 最近五年未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务[4] - 不存在公司法规定的不适任情形 未被采取证券市场禁入措施[4] - 最近三年未受到证监会行政处罚及交易所公开谴责 不属于失信被执行人[4]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1][2] - 信息披露应公开公平公正对待所有股东 确保所有股东有平等机会获得信息 [2] - 公告文稿需使用事实描述性语言 内容简明扼要通俗易懂 突出事件实质 [2] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告 [4] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [7] - 临时报告指除定期报告外的其他公告 需按监管机构或公司章程规定执行 [9] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起二个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [7] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [8] 临时报告披露情形 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括公司大额赔偿责任大额资产减值准备股东权益为负值等情形 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时公司需履行信息披露义务 [11] - 公司变更名称股票简称章程注册资本等事项应立即披露 [11] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为信息披露事务管理部门 [13] - 董事高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 并承担个别及连带责任 [15][16] - 董事会秘书负责管理信息披露事务 协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表协助工作 [18] 信息披露文件编制与披露程序 - 定期报告由总经理财务总监董事会秘书等编制定期报告草案 提交董事会审议 [21] - 临时报告由证券部负责准备和制作 董事会秘书负责审核 [21] - 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [23] 保密措施 - 董事长总经理为保密工作第一责任人 各部门分公司子公司负责人为相应范围保密工作第一责任人 [26] - 未公开披露的重大信息涉及的文件属于机密级 需严格控制知情人员范围 [27] - 公司需采取必要措施确保信息在公开披露前将知情者控制在最小范围内 [27]

公司治理变动 - 道道全粮油股份有限公司提名濮文婷为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 候选人确认不存在《公司法》第178条及深交所监管规则中规定的董事任职资格限制情形 [1] - 候选人承诺当选后将遵守法律法规及公司章程并履行董事职责维护公司合法利益 [1] 候选人资质声明 - 候选人声明其提名人披露的个人资料真实完整 [1] - 候选人确认具备担任非独立董事资格符合所有相关法律法规及交易所规则要求 [1] - 候选人签字确认接受提名并作出相关承诺 [2]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可以在《公司法》和公司章程规定的范围内授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 召开股东会应当聘请律师对会议召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会不同意或未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会应提供股权登记日股东名册并配合会议召开，会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日及联系方式等 [6][7] - 股东会通知中应充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料（包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚情况等） [7] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，可采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利股东参与，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由指定董事或半数以上董事推举的董事主持，审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 董事会应就过去一年工作向年度股东会报告，每名独立董事应作述职报告，董事及高级管理人员应就股东质询作出解释说明 [11] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权1/2以上通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、股权激励计划等 [13][14] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票并披露结果 [14] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] 股东会记录与公告 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点、出席人员、表决权股份总数及比例、提案审议经过、表决结果、股东质询及答复等，记录应保存不少于10年 [12][13] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容，提案未获通过或变更前次决议应作特别提示 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立性并有效履行职责 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并维护中小股东权益 [1][2] - 独立董事需履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1][3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间 [2] - 独立董事人数需占董事会总人数至少三分之一 其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 存在特定关系人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前十名股东及其近亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 且符合法律法规规定的任职条件 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代为行使提名权 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意 审慎核实其任职资格与独立性 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [7] - 选举独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8][9] 职权与履职方式 - 独立董事需对董事会决议事项发表明确意见 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [10] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策 财务信息 聘解会计师事务所 高管薪酬 股权激励等重大事项的执行情况 发现违规需及时报告 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 独立董事可推举召集人 公司需提供便利和支持 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [13] - 独立董事需制作工作记录并保存至少10年 需向年度股东大会提交述职报告 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供会议资料 两名以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议或审议事项 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [16] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17]

公司基本信息 - 公司中文名称为道道全粮油股份有限公司 英文名称为Daodaoquan Grain and Oil Co Ltd [2] - 公司注册地址为岳阳经济技术开发区营盘岭路113号 邮政编码414000 [2] - 公司注册资本为人民币34,396.8305万元 股份总数为34,396.8305万股普通股 [2][7] - 公司经营期限为长期 法定代表人由董事长担任 [2] 公司设立与股份结构 - 公司由湖南巴陵油脂有限公司整体变更设立 于岳阳市工商行政管理局注册登记 [1] - 首次公开发行人民币普通股2,500万股 于2017年2月17日获中国证监会核准 [2] - 公司设立时发行股份总数7,500万股 面额股每股金额1元 [7] - 发起人包括刘建军 湖南兴创投资管理有限公司等20名股东 [1] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为安全第一 质量第一 诚信第一 [3] - 经营范围涵盖食用农产品初加工 批发 化肥销售 技术服务 软件开发 数据处理服务等一般项目 [4] - 许可项目包括农作物种子经营 道路货物运输 食品销售 [4] 股份管理规范 - 股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 禁止以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [7] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划等情形回购股份 [8][10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权等权利 [13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [15][16] 控股股东行为规范 - 控股股东应维护公司利益 不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易 [17] - 应保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] - 质押所持公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [34] - 选举董事时实行累积投票制度 独立董事和非独立董事表决分别进行 [37][38] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 职工代表董事1名 [49] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [49][51] - 董事长可行使董事会授权的对外投资 资产收购出售等决策权 [54] 董事行为规范 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45][46] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [47] - 独立董事应保持独立性 不得存在影响独立性的情形 [59] 关联交易与担保管理 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需董事会审议 [53] - 对外担保总额达到最近一期审计净资产50%或总资产30%后需股东会审议 [19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [19]