| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—101 页 | | 四、附件……………………………………………………… 第 | 102—106 页 | ...

目 录 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供力盛体育公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为力盛体育公司向特定对象发行股票的必备文件， 随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 | | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—9 页 三、附件 ……………………………………………………………第 10—14 页 （一）本所营业执照复印件………………………………………第 10 页 （二）本所执业证书复印件………………………………………第 11 页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 12 页 （四）签字注册会计师执业证书复印件……………………第 13—14 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7425 号 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称力盛 体育公司）管理层编制的截至 2025 年 3 月 31 日《前次募集资金使用情况报告》。 力盛体育公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管 ...

募集资金 - 公司非公开发行33,605,838股，发行价每股11.62元，募集资金390,499,837.56元，净额380,660,214.92元，2021年6月28日到账[11] - 截至期初累计项目投入19,547.32万元，利息收入净额838.19万元[13] - 本期项目投入2,304.35万元，利息收入净额189.92万元[13] - 截至期末累计项目投入21,851.67万元，利息收入净额1,028.11万元[15] - 应结余和实际结余募集资金均为17,242.46万元，专户5,642.46万元、理财1,600.00万元、临时补充流动资金10,000.00万元[15] 项目投入 - KI Kracing(汽车赛)项目承诺投资2,874.38万元，累计投入965.24万元，进度103.16%[21] - KI赛卡联盟连锁馆项目承诺投资19,736.64万元，累计投入301.56万元，进度16.73%[21] - KI长三角精英系列赛补充流动资金承诺投资2,455.00万元，累计投入584.8万元，进度105.29%[21] - 承诺投资项目累计投入21,851.67万元，使用进度57.40%[21] 资金使用 - 2025年3月公司终止赛卡联盟连锁场馆项目募集资金投入，将资金及利息、理财收益永久补充流动资金[22] - 2024年公司使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，已按时归还[23] - 2024年公司使用不超过11000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日未到期金额为1600万元，本期取得投资收益161.86万元[23] - 2024年公司将精英系列赛项目节余募集资金（含利息收入）107.35万元用于永久补充流动资金，并于5月1日完成专户注销[23] 项目变更 - 赛卡联盟连锁场馆项目计划投资建设40家卡丁车运动场馆，原预计2024年末完成，2025年3月终止投入[22][23] - Xracing（汽车跨界赛）项目于2021 - 2024年累计投入21851.67万元，2025年变更实施方式[22] 资金置换与存款 - 公司以自筹资金支付部分发行费用238.56万元，2025年用募集资金置换先期投入资金158.56万元[22] - 截至2024年12月31日，公司“添利宝”结构性存款（TLBB202414487）未到期余额600万元，预期年化收益率1.1%或2.35%，期限92天[23] - 截至2024年12月31日，公司“添利宝”结构性存款（TLBB202412883）未到期余额1000万元，预期年化收益率1.5%或2.45%，期限92天[23][24] 其他 - 截至2022.12.31从事证券服务业务会计师事务所有78家[29]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内控有不能防错和发现错报可能，推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 审计报告日期为2025年4月22日[9]

募集资金情况 - 公司非公开发行33,605,838股，发行价每股11.62元，募集资金390,499,837.56元，扣除费用后净额为380,660,214.92元[1] - 2024年度公司募集资金总额38,066.02万元，本年度投入2,304.35万元，累计投入21,851.67万元[29] 项目投入与收益 - 截至2024年12月31日，期初累计项目投入19,547.32万元，利息收入净额838.19万元[5] - 2024年项目投入2,304.35万元，利息收入净额189.92万元[5] - 截至2024年12月31日，累计项目投入21,851.67万元，利息收入净额1,028.11万元，应结余和实际结余均为17,242.46万元[5] - 承诺投资项目累计投资进度57.40%，本年度效益为 -94.13万元[29] 资金使用与管理 - 2024 - 2025年，公司两次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均按时归还[13][14][15] - 2023 - 2024年，公司两次审议通过使用不超过11,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16][17] - 公司将“精英系列赛项目”节余募集资金107.35元转入一般户永久补充流动资金，并注销专户[18] - 2024年4月同意使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用金额为10000万元[30] - 2024年4月同意使用不超过11000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日未到期金额为1600万元，本期取得投资收益161.86万元[31] 项目变更与终止 - 2024 - 2025年相关会议审议通过变更"Xracing（汽车跨界赛）项目"部分实施方式及投资总额[11] - 2025年3月终止赛卡联盟连锁场馆项目，将剩余16843.64万元募集资金（含利息）永久补充流动资金[30] - Xracing项目总投资额从9012.15万元减少至3152.72万元[30] - 赛卡联盟连锁场馆项目原计划建设40家场馆，原预计2025年12月31日完成，2025年3月终止[31] 其他情况 - 公司制定《募集资金使用管理制度》，与银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[6] - 2024年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[12] - 2024年度公司不存在超募资金使用情况[19] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金存放专户或进行现金管理及临时补充流动资金[20] - 2024年度公司不存在募集资金使用其他情况[21] - 2024年度公司不存在变更募集资金投资项目情况[22] - 2024年度公司募集资金使用及披露无违规情形[23] - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映实际情况[24] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放及使用合规，无违规情形[25] - 截至2021年8月16日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，支付发行费用的自筹资金80万元，共计238.56万元，2021年完成置换[30] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额共计17242.46万元，其中5642.46万元存放于募集资金账户，1600万元进行现金管理未到期，10000万元用于暂时补充流动资金[31] - 杭州银行“添利宝”两款结构性存款产品，金额分别为600万元和1000万元，预期年化收益率分别为1.1%或2.35%、1.5%或2.45%[31]

股东大会情况 - 公司2025年第三次临时股东大会于4月23日召开，程序合规[1][3] - 出席股东大会股东及代理人145人，代表股份40,315,300股，占比24.8881%[4] 议案投票结果 - 《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意占比99.3593%，中小股东同意占比83.0900%[9] - 《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，同意占比99.3591%，中小股东同意占比83.0835%[11] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，同意占比99.3591%，中小股东同意占比83.0835%[11][12]

公司治理 - 2024年召开12次董事会，审议44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召开3次股东大会，审议15项议案，听取5项报告[7] - 召开1次战略等多个委员会及1次独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 独立董事应参加12次董事会，现场出席10次，通讯2次[7] - 独立董事参加7次委员会会议，审议18项议案[8] - 2024年9月参加培训班，累计现场工作17天[14][15] 公司决策 - 披露2024年度关联交易预计议案[18] - 续聘天健会计师事务所为审计机构[20] - 董事会换届选举并聘任高管及财务总监[21] 激励与薪酬 - 审议通过股票期权激励计划部分股票期权注销议案[23] - 独立董事研究2024年度董事、高管薪酬方案[22]

公司治理 - 2024年召开12次董事会，审议通过44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召集召开3次股东大会，审议通过15项议案，听取5项报告[7] - 2024年召开1次战略委员会、6次审计委员会等会议[8] 独立董事履职 - 独立董事2024年应参加董事会会议7次，现场出席1次，通讯参加6次，出席股东大会2次[7] - 独立董事应出席专门委员会等会议9次，实际出席9次，审议通过19项议案[8] - 独立董事2024年履职现场工作时间10天[15] 其他事项 - 2024年披露与深圳市悦动天下科技有限公司关联交易预计议案并履行前置审议程序[18] - 续聘天健会计师事务所为2024年度财务、内控审计机构[20] - 2024年董事会完成换届选举并聘任高级管理人员及财务总监[21]

会议情况 - 2024年召开12次董事会，审议44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召开3次股东大会，审议15项议案，听取5项报告[7] - 2024年召开1次战略等多个专门委员会会议[8] 独立董事履职 - 独立董事参加培训获结业证书[12] - 独立董事累计现场工作16天[14] - 独立董事出席会议无委托或缺席[7][8] 公司决策 - 披露与深圳市悦动天下科技有限公司关联交易预计议案[17] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 2024年完成董事会换届选举并聘任高管[20] 保障支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[15] - 保障独立董事知情权并提供资料[15] - 给予独立董事适当津贴[16]

独立董事情况 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格，符合任职及独立性要求[1] - 独立董事及其关系人未在相关企业任职，无重大持股、业务往来关系[1]