董事会换届 - 2025年6月30日公司完成第五届董事会换届选举，董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期三年[1] 人员任职变动 - 张威任总经理，李战功任副总经理，刘仲昆任副总经理兼财务负责人，曹文智任副总经理、董事会秘书兼内审负责人，冯谦任证券事务代表，任期至第五届董事会届满[4] - 鞠万金改任副董事长，汪兆华、何世平、谢光元、廖石波不再担任原职务，但仍在公司任职[6] 委员会召集人 - 战略与ESG委员会召集人为田永臣，审计委员会召集人为杨敬宇，提名委员会召集人为苏敏，薪酬与考核委员会召集人为吴新科[3] 人员持股情况 - 张立品持有公司股份26444624股，为公司实际控制人[9] - 鞠万金持有公司股份7220312股[12] - 李战功持有公司股份3101326股[18] - 张礼扬持有公司股份8111389股，与董事长张立品为亲子关系[21] - 刘仲昆持有公司股份7680股[39] - 曹文智持有公司股份16268股[41] - 冯谦持有公司股份9296股，均为已授予的股权激励限制性股票[44] 人员无持股情况 - 戚思明、苏敏、吴新科、杨敬宇、田永臣、张威未持有公司股票[15][24][27][30][33][36]

股东大会基本信息 - 公司有表决权股份总数为269,362,915股[5] - 本次股东大会2025年6月30日召开，现场14:30 - 16:00，网络9:15 - 15:00[3] - 本次股东大会139人投票，代表股份117,766,268股，占比43.7203%[5] 投票情况 - 现场7人投票，代表股份116,893,854股，占比43.3964%[6] - 网络132人投票，代表股份872,414股，占比0.3239%[6] - 中小股东132人投票，代表股份872,414股，占比0.3239%[6] 选举结果 - 张立品等4人当选非独立董事，同意股份占比超99%[7][8][10][11] 提案表决 - 多项制度修订提案总表决同意占比超99%[16][18][21][23][26][28][30] - 《关于第五届董事薪酬方案》总表决同意占99.5176%[32] - 《关于变更部分募投项目》总表决同意占99.8238%[34] 会议合规 - 各提案获出席股东会有效表决权股份总数2/3以上通过[22] - 律师认为会议程序和结果合法有效[37] 备查文件 - 会议备查文件含股东大会决议、法律意见书等[38]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共139人，代表有表决权股份117,766,268股，占总数43.7203%[11] - 出席现场会议股东及代理人共7名，代表有表决权股份116,893,854股，占总数43.3964%[12] - 参加网络投票股东共132名，代表有表决权股份872,414股，占总数0.3239%[13] 换届选举情况 - 张立品换届选举同意股份数116,895,902股，占出席会议股东及代理人表决权股份总数99.2609%[18] - 戚思明换届选举同意股份数116,895,901股，占比99.2609%[18] - 鞠万金换届选举同意股份数116,895,923股，占比99.2610%[18] - 张礼扬换届选举同意股份数116,895,901股，占比99.2609%[20] - 苏敏换届选举同意股份数116,895,407股，占比99.2605%[20] - 吴新科换届选举同意股份数116,895,908股，占比99.2609%[20] 中小投资者投票情况 - 中小投资者对张立品议案同意股份数2,048股，占出席会议中小投资者股东表决权股份总数0.2348%[18] - 杨敬宇中小投资者同意股份数为1,557股，占比0.1785%[21] - 田永臣中小投资者同意股份数为1,557股，占比0.1785%[21] 提案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的提案》同意117,650,528股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9017％，中小投资者同意756,674股，占比86.7334％[22] - 《关于修订<股东会议事规则>的提案》同意117,649,528股，占比99.9009％，中小投资者同意755,674股，占比86.6187％[22] - 《关于修订<董事会议事规则>的提案》同意117,649,528股，占比99.9009％，中小投资者同意755,674股，占比86.6187％[23] - 《关于修订<独立董事工作制度>的提案》同意117,643,768股，占比99.8960％，中小投资者同意749,914股，占比85.9585％[24] - 《关于修订<对外投资制度>的提案》同意117,644,768股，占比99.8968％，中小投资者同意750,914股，占比86.0731％[25] - 《关于修订<对外担保管理制度>的提案》同意117,603,968股，占比99.8622％，中小投资者同意710,114股，占比81.3964％[26] - 《关于第五届董事薪酬方案的提案》同意43,509,732股，占比99.5176％，中小投资者同意661,514股，占比75.8257％[30] - 《关于变更部分募投项目暨新增实施主体和实施地点的提案》同意117,558,768股，占比99.8238％，中小投资者同意664,914股，占比76.2154％[31]

人事任命 - 选举张立品为第五届董事会董事长[3] - 选举鞠万金为第五届董事会副董事长[5] - 聘任张威为公司总经理[8] - 聘任李战功、刘仲昆、曹文智为副总经理[10] - 聘任刘仲昆为公司财务负责人[11] - 聘任曹文智为公司董事会秘书和内审负责人[13][14] - 聘任冯谦为公司证券事务代表[15] 薪酬方案 - 审议通过第五届高级管理人员薪酬方案[17] - 薪酬依据行业、规模和公司经营情况制定[17]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保交易符合公平、公开、公允原则，并遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、定价透明等原则，且不得损害公司及股东利益，尤其需保护中小股东权益 [2] - 关联交易协议需明确具体条款，董事会可聘请专业机构评估交易合理性 [2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项，并包括深交所认定的其他交易 [3][4] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [4][5] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人，公司需动态更新关联人名单 [7] 关联交易审批权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准，首次日常关联交易无具体金额也需股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会批准 [7] - 董事长可审批与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元（或净资产0.5%以内） [8] 关联交易审议与表决程序 - 关联股东/董事需回避表决，股东大会非关联股东表决情况需披露，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [10][11] - 独立董事需对关联交易进行事前认可，可借助中介机构报告作为判断依据 [11] - 审批需提交交易背景说明、定价依据、中介报告等文件，股东大会决议还需独立董事专门会议意见 [11][12] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议订立、变更及履行情况，重点说明定价依据及对财务状况的影响 [13] - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见等，涉及政府批文或中介报告的需一并提交 [13] - 特定情形（如公开招标、按市场条件向关联自然人提供服务）可豁免关联交易审议及披露 [14] 关联交易监控与责任 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 关联人占用公司资源导致损失的，董事会需通过诉讼等措施追责，相关责任人需赔偿损失 [15][16] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会提案并经股东大会批准，与国家法规冲突时以法规为准并立即修订 [16] - 制度由董事会负责解释，"以上""以下"等表述包含本数，"超过""低于"不包含本数 [16]

内部控制管理制度总则 - 公司制定内部控制管理制度旨在加强规范运作，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确[2] - 董事会对公司内部控制管理制度的制定和执行负最终责任[3] 内部控制基本要求 - 内部控制需涵盖内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督八大要素[4] - 公司需完善治理结构，建立激励约束机制，明确部门职责权限和逐级问责制度[5][6] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资产管理、对外投资、财务报告、信息披露等全业务流程[7] 重点业务领域控制 - 对控股子公司实施委派董事监事、重大事项报告、财务定期分析、绩效考核等管控措施[14] - 关联交易需遵循公允原则，严格执行审批程序及回避表决制度，独立董事需进行事前认可[16][17][19][20] - 对外担保需评估被担保方资信状况，控股股东提供担保需反担保，建立合同跟踪管理机制[25][26][28][29] - 募集资金实行专户存储，按项目预算使用，变更用途需履行审批程序并披露[34][35][36][41] 监督与信息披露 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷，重大异常情况需立即报告董事会[58][59] - 董事会需出具年度内部控制评价报告，经审计委员会审议后披露，会计师事务所出具非标意见时需专项说明[61][62][63] - 将内部控制执行情况纳入绩效考核，建立责任追究机制[64]

募集资金管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，确保资金使用与招股说明书承诺一致，保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股票及其衍生品种募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金定义为实际募集资金净额超过计划金额的部分，需纳入专户管理 [2][11] - 公司董事会需持续监督募集资金使用效益，建立分级审批权限和风险控制体系 [4] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数 [5] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议包含8项核心条款 [6] - 专户禁止存放非募集资金，超募资金同样需纳入专户管理 [5][6] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议 [6] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助或质押 [8] - 使用程序需经项目实施部门申请、财务审核及分管领导逐级审批 [10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形时需重新论证项目可行性 [11] - 闲置资金可进行现金管理，但产品期限不得超过12个月且需保本 [16][18] 募集资金变更与监督 - 变更资金用途需经董事会、股东会决议及独立董事、保荐机构审核 [24][13] - 变更后项目应聚焦主业，董事会需进行可行性分析和风险控制 [25][26] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [35] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与会计师事务所鉴证报告同步披露 [37][17] 超募资金管理 - 超募资金优先用于补充项目资金缺口、临时补流或现金管理 [21] - 使用超募资金需披露项目建设方案、投资回报率等信息 [20] - 闲置超募资金补流需说明必要性，单次期限不超过12个月 [11][19] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下年度计划 [12]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在加强内部控制管理、促进经济管理、提高经济效益，需遵守《审计法》及深交所规定 [2] - 审计对象涵盖公司内部机构、控股子公司及重大参股公司，涉及财务信息真实性、经营效率等评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规性、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [2][4] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设独立审计委员会，成员需过半数独立董事且由会计专业人士牵头 [6] - 内审部为独立部门，至少配备3名专职人员，负责人不得兼任财务职务 [7][8][9] - 审计人员需具备专业能力并保持独立性，被审计对象不得妨碍其工作 [10][11] 审计职责与工作范围 - 审计委员会需监督内审部运作，审阅年度计划并协调外部审计关系 [15] - 内审部需每季度汇报问题，重点检查财务合规性、反舞弊机制及重大事项（如关联交易、募集资金） [16][17] - 审计覆盖所有业务环节，包括采购、存货、投资及信息披露等 [18][19] 审计程序与实施要求 - 审计流程包括计划制定、证据收集、报告提交及整改跟踪，工作底稿需保存5-10年 [20][21][23] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会 [26][27] - 大额资金、对外投资等事项需专项审计，关注审批程序及合同履行情况 [28][29][30] 信息披露与评价要求 - 年度内部控制评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论 [36][20] - 会计师事务所每两年需出具内控鉴证报告，非无保留结论需董事会专项说明 [37][38] - 内审部需在业绩快报披露前审计会计政策、异常事项及持续经营假设 [34] 附则与制度执行 - 制度与法律冲突时以法规为准，解释权归董事会，自决议通过日起生效 [40][41][42]

公司对外担保管理制度核心要点 - 规范担保行为以控制资产运营风险，促进公司健康发展 [1] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等 [2] - 担保需遵循合法、审慎、自愿等原则，严禁强制担保行为 [4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准后实施 [5] 担保对象与条件 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：合并报表范围内控股公司、参股公司或业务合作单位 [7] - 被担保方需具备较强偿债能力，经营/财务状况良好且无重大法律风险 [9] - 特殊情况需为非关联方担保时，必须履行反担保措施 [8] 担保审批流程 - 董事会审批需过半数董事同意且出席董事2/3以上通过，独立董事2/3以上同意 [14] - 股东会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等 [15] - 关联担保需非关联董事审议后提交股东会，关联方需回避表决 [16] 风险管理措施 - 财务部负责担保档案管理，定期核查担保时效并与金融机构对账 [10][27] - 被担保方出现经营恶化、破产或债务逾期15工作日未履行时需立即报告董事会 [28][30] - 履行担保责任后需启动反担保追偿程序，必要时通过法律手段预先行使追偿权 [31][33] 合同与信息披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等要素，格式合同需经律所审阅 [24][22] - 强制登记类担保需完成法律登记手续 [26] - 除合并报表内子公司互保外，所有担保事项需在指定媒体披露担保总额及占净资产比例 [39][40] 违规责任 - 越权担保或违规操作导致损失的责任人需承担赔偿及处分 [41][42] - 涉嫌刑事犯罪的将移送司法机关 [44]

累积投票制总则 - 累积投票制定义为股东会选举董事时，每一股拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [1][2] - 实施情形包括选举2名以上独立董事，或公司单一股东及其一致行动人持股≥30%时选举2名及以上非职工代表董事 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求，独立董事提名还需满足《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [2][3] - 董事候选人须承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [3] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数=持股数×待选董事人数，可集中投给一个或多个候选人 [3][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份（未累积）的二分之一，按得票数从高到低排序确定 [4] - 若当选董事不足章程规定人数的三分之二，需进行第二轮或两个月内补选；得票相同者需重新选举 [4] 投票执行与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并由董事会秘书解释投票方法 [5] - 实施细则修改与解释权归董事会，自公司IPO并在深交所上市后生效 [5]