防范大股东及关联方资金占用专项制度 核心观点 - 公司制定专项制度以防止大股东及关联方非经营性占用资金，明确禁止通过关联交易、代偿债务、拆借资金、担保债权等形式占用资金 [1][2] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占行为将立即冻结相关股份并通过股权变现清偿 [6] - 设立由董事长领导的专项领导小组，负责日常监督及资金流向审查 [4] 制度适用范围 - 适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确"资金占用"定义，包括经营环节关联交易、代付费用、拆借资金、担保债权等无实质交易背景的资金转移 [1][2] 防范原则与禁止行为 - 严禁直接或间接向关联方提供资金，包括代垫费用、通过银行委托贷款、开具商业票据等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽方式占用资金 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [3] 管理措施与责任主体 - 董事会为最高责任机构，董事及高管需履行资金安全维护义务 [3][4] - 专项领导小组由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责制定防范方案及审查资金信息 [4] - 财务总监需定期向领导小组报告关联方非经营性资金占用情况 [4] 追责与处罚机制 - 占用资金造成损失的，相关方需赔偿并追究责任人责任，严重者启动罢免或刑事责任程序 [5] - 董事或高管擅自批准资金占用的，视为严重违规并通报股东会，涉及金额巨大的将严肃处理 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，无法清偿时通过司法冻结股权变现偿还 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效 [6] - 未明确规定的事项按相关法律法规及《公司章程》执行 [6]

外汇套期保值业务管理制度 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范相关操作及信息披露，防范投资风险，确保资产安全 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得自行操作 [2] 业务品种与原则 - 外汇套期保值品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权等衍生品交易 [1] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避汇率/利率风险为目的，禁止投机交易 [2] - 交易对手限定为经国家外汇管理局和央行批准的金融机构 [2] - 业务需基于外汇收支谨慎预测，交割期与实际业务执行期匹配 [2] 审批权限 - 交易保证金超过最近一期净利润50%且超500万元需审批 [5] - 单日最高合约价值超过最近一期净资产50%且超5000万元需审批 [5] - 子公司无最终审批权，所有业务需报董事长审批 [6] 组织架构 - 股东会、董事会及董事长为决策机构 [6] - 设立外汇套期保值工作小组作为日常管理机构 [6] - 财务部负责业务操作，内审部负责监督审查 [6][7] - 独立董事和审计委员会有权监督资金使用情况 [7] 操作流程 - 财务部收集汇率信息并提出业务建议 [7] - 工作小组制定方案报董事长审批 [7] - 财务部询价比价后选定金融机构并拟定交易安排 [7] - 双方确认价格后签署合约，财务部跟踪交易状态 [8] - 每季度上报盈亏情况以确定信息披露义务 [8] 风险管理 - 建立持仓预警和止损机制，防止重大差错和欺诈 [9] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报应对方案 [9] - 重大风险(亏损达净利润10%且超1000万元)需2日内披露 [10] 信息披露 - 按照证监会和深交所规定披露外汇套期保值业务信息 [10] - 出现重大风险时需及时报告并披露 [10]

核心观点 - 公司制定了股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度，明确了申报、披露、减持等行为的规范要求 [1] - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东、特定股东、董事及高级管理人员，并涵盖其亲属及关联方 [2][17] - 重点规定了股份锁定期、减持比例限制、禁止交易情形及信息披露义务 [14][16][36] 适用范围 - 适用于公司控股股东、持股5%以上股东、特定股东（持有IPO前或非公开发行股份）、董事及高级管理人员 [2] - 董事和高级管理人员委托他人代持或买卖股票视同本人行为 [4] - 涵盖关联方包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织 [17] 持有及申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职、离职或信息变更后2个交易日内申报个人信息及持股情况 [9] - 拥有多个证券账户的需合并处理，中登公司对账户股份进行锁定或解锁 [11] - 公司需配合中登公司确认股份管理信息并反馈结果 [12] 买卖股票的一般原则 - 董事及高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，核查合规性 [13] - 上市后锁定期满每年转让股份不得超过持股总数的25%，持股≤1,000股可一次性卖出 [14] - 中登公司每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度并解锁相应股份 [15] 减持股份特别规定 - 大股东或特定股东通过集中竞价减持，90日内不得超过公司股份总数的1% [26] - 大宗交易方式减持，90日内不得超过2%，受让方6个月内不得转让 [27] - 协议转让单个受让方比例不得低于5%，价格下限参照大宗交易规定 [28] 禁止买卖股票的情形 - 禁止在上市首年、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [36] - 禁止在定期报告公告前30日、业绩预告前10日及重大事项决策至披露期间买卖股票 [38] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易 [7] 行为披露要求 - 董事及高级管理人员需披露买卖股票的日期、数量、价格及变动后持股情况 [41] - 公司需在定期报告中披露董事及高级管理人员买卖股票的数量、金额及合规性 [42] - 违规短线交易收益归公司所有，董事会需披露补救措施及收益收回情况 [43] 处罚与附则 - 违规买卖股票收益归公司所有，情节严重者将受处分或移交处罚 [45] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [47][48]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第二十五次会议于2025年6月13日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人 [1] - 会议由监事会主席何世平主持，部分董事及高级管理人员列席，会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过变更部分募投项目暨新增实施主体和实施地点的议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 监事会认为该变更有利于提高募集资金使用效率，优化全球战略布局，符合公司发展战略，且审议程序合规，未损害公司和股东利益 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 具体变更内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目暨新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-037） [2] - 备查文件包括公司监事会公告（证券代码：002885，公告编号：2025-032） [2]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年6月30日（星期一）下午14:30，网络投票同步进行[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次有效结果为准[1][2] - 会议地点为深圳市龙岗区坪地街道京泉华科技产业园1号楼201会议室[2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东或其代理人有权参会[2] - 公司董事、监事、高管及聘请律师等法定人员需出席[2] - 中小投资者表决单独计票，定义为除持股5%以上股东及董监高外的其他股东[4] 审议提案内容 - 提案包括换届选举第五届董事会非独立董事（4人）及独立董事（4人），采用等额选举累积投票制[11] - 非累积投票提案涉及《公司章程》修订及募投项目变更，新增实施主体与地点[3][11] - 特别说明提及提案已通过第四届监事会第二十五次会议审议，详情见巨潮资讯网公告[3] 会议登记流程 - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等文件，自然人股东需持身份证及股东账户卡[4][5] - 异地股东可通过信函、邮件或传真登记，截止时间为2025年6月27日17:00[5] - 登记联系人信息包括电话0755-27040133及邮箱szjqh@everrise.net[6] 网络投票操作细则 - 深交所交易系统与互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）双渠道开放[6][7] - 累积投票制下选举票数分配示例：非独立董事选举票数=持股数×4，需在候选人中分配且不超总票数[8] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程参见系统指引[9] 授权委托与附件说明 - 授权委托书需明确委托人持股数量、账号及对提案的表决指示，未明确事项可由代理人自主决策[10][11] - 参会股东登记表需填写证券账户、持股量及发言意向，但发言安排由公司统筹[12][13]

董事会换届提名审查 - 公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人（不含职工代表董事）的任职资格进行了审查 [1] - 非独立董事和独立董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 被提名人具备担任董事的资格条件 未发现法律规定的禁止情形 [1] - 被提名人最近三年未受监管处罚或纪律处分 未被列入失信名单 [1] 独立董事候选人资格 - 独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》的任职资格和独立性要求 [2] - 独立董事候选人苏敏 吴新科 杨敬宇 田永臣均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 提名委员会同意张立品 戚思明 鞠万金 张礼扬为非独立董事候选人 [2] - 提名委员会同意苏敏 吴新科 杨敬宇 田永臣为独立董事候选人 [2]

公司章程修订 - 公司于2025年6月13日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，修订内容需提交股东大会审议 [1] - 修订目的是为规范公司运作、提升治理水平及保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际经营需求 [1] - 修订后的《公司章程》全文已在巨潮资讯网披露，需经股东大会表决权三分之二以上通过后方可生效 [1][2] 治理制度修订 - 公司同步修订部分治理制度，包括《股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等 [2] - 修订后的制度需提交股东大会审议，全文同样发布于巨潮资讯网 [2] - 董事会授权管理层办理章程备案事宜，最终以市场监管机构登记内容为准 [2]

公司董事会换届 - 公司第四届董事会任期届满 根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举 [1] - 公司工会提名李战功为第五届董事会职工代表董事 通过无记名投票方式当选 [1] - 新董事会将由职工代表董事和2025年第二次临时股东大会选举的董事共同组成 任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [1] 新任董事背景 - 李战功现任公司董事、副总经理 同时兼任南京兆华科技有限公司监事 [1] - 持有公司股份3,101,326股 与主要股东及高管无关联关系 [2] - 具有高级工程师职称 历任多家电子企业技术岗位 在京泉华历任工程师至电源事业部总经理等职 [1] 董事任职合规性 - 新任董事符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规要求的任职资格 [1][2] - 确认不存在证券市场禁入、行政处罚、立案调查等负面情形 [2] - 经核查不属于失信被执行人 符合联合惩戒备忘录要求 [2] 公司治理结构 - 本次选举后 兼任高管的董事人数不超过董事会总人数的二分之一 [1] - 李战功最近五年未在其他机构担任董事或高管职务 [2]

募集资金基本情况及使用情况 - 公司2022年非公开发行股票募集资金总额为435,499,974.90元，扣除发行费用后净额为420,573,138.41元，已由大华会计师事务所验资确认 [1] - 原募投项目"河源新能源磁集成器件智能制造项目"计划投资募集资金30,550万元，旨在建设新能源光伏磁性元器件智能制造生产基地 [2] - 截至2025年3月31日，"河源新能源磁集成器件智能制造项目"累计使用募集资金13,014.93万元，尚未投入资金（含利息）12,319.90万元 [5] - 公司已变更部分募集资金用途，将6,152.99万元用于"大容量变压器智能化产线建设项目" [3] 募投项目变更及新增实施主体 - 公司拟将"河源新能源磁集成器件智能制造项目"中未使用的7,033.93万元变更为"菲律宾新能源磁集成器件智能制造项目"，由菲律宾孙公司实施 [6] - 变更后，"河源新能源磁集成器件智能制造项目"拟使用募集资金调整为17,363.08万元，菲律宾项目新增7,033.93万元 [7] - 菲律宾孙公司注册资本8,000万元人民币，由香港京泉华发展有限公司持股99.9999%，自然人持股0.0001% [8] 菲律宾项目投资计划及必要性 - 菲律宾项目总投资8,000万元，包括工程建设投资1,449.49万元、软硬件设备投入4,543.87万元、场地购置费1,700万元 [8] - 项目预计新增磁性元器件100万件/年，电源产品18万件/年，年均营业收入11,020万元 [8] - 项目布局菲律宾可降低贸易环境不确定性，构建"中国+海外"双循环制造体系，提升抗风险能力 [8][9] - 菲律宾工厂可缩短东南亚市场交付周期至3-5天（原15-20天），利用马尼拉港区位优势辐射新兴市场 [11] 项目可行性及客户基础 - 公司已取得发明专利45项、实用新型239项、外观专利56项、软件著作权7项，技术积累为项目提供保障 [15] - 公司与施耐德、ABB、阳光电源等跨国企业建立长期合作，产品应用于新能源汽车、光伏储能等领域 [16][17] - 菲律宾工厂可享受RCEP政策红利，巩固现有客户关系并拓展中东、非洲等新兴市场 [12][13] 项目经济效益 - 菲律宾项目所得税后财务内部收益率18.68%，总投资净利润率4.31%，静态投资回收期6.08年 [18] - 项目符合行业基准指标，具备较好获利能力，但收益可能随市场环境变化 [18] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为变更募投项目有利于提高资金使用效率，优化全球战略布局 [19] - 保荐机构对变更事项无异议，认为决策程序合法有效 [19][20]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高管的薪酬和考核制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 细则适用对象包括在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高管 [3] 人员组成 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占3名 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的召集人一名，任期与董事会一致，委员离职时由董事会补足 [6][7] - 董事会秘书承担委员会日常事务 [8] 职责权限 - 负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策，并向董事会建议薪酬、股权激励计划等事项 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会审议，高管薪酬方案需董事会批准 [10][11] 决策程序 - 董事会秘书需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据等作为决策依据 [12] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会 [13] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [15][16] - 可邀请董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 会议记录需委员签字，独立董事意见需载明并保存十年 [21][22] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [24][25] - 细则由董事会负责解释 [26]