兰州庄园牧场股份有限公司章程 （2023 年 10 月) | 第一章 总则 1 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | | | 第三章 股份 4 | | | | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 8 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | | | 第一节 | 股东 | | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 23 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 27 | | 第五章 党委会 33 | | | | | 第六章 董事会 37 | | | | | 第一节 | 董事 | | 37 | | 第二节 | 独立董事 | | 41 | | 第三节 | 董事会 | | 49 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 57 | | 第五节 | 董事会秘书 | | 58 | ...

兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事专门会议制度 兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询等职能，进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司 的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会 议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东 利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。 第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项即时通知， 及时召开。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-052 一、《公司章程》修订情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，为 完善公司内控，确保《公司章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自 身实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十三条 公 司建 立 独 立 董 事 工 作 制 | 第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。 | | 度。 | 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何 | | 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何 | 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控 | | 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 | 制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能 | | 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 影响其进行独立客观判断关系的董事。 | | 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单 | 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独 | | 独或者合并持有公司已发行股份 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-050 兰州庄园牧场股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十七 次会议（以下简称"本次会议"）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。 2、本次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司总部会议室召开，会议采取现场表 决和通讯表决相结合的方式召开。 3、本次会议应到监事 3 名，实际出席并表决的监事 3 名（监事王学峰参加 现场表决，监事王凤鸣、杜魏以通讯表决方式出席会议）。 4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持。 5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关 规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 经审核，监事会认为公司董事会对 2023 年第三季度报告的编制和审核程 ...

上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 见证法律意见书 2023LZ 法律意见书 051 号 上海 重庆 广州 贵阳 成都 昆明 天津 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 合肥 西安 甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层（730010） T:+ 86（0931）5172928 www.sgla.com 见证法律意见书 上海中联（兰州）律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 见证法律意见书 2023LZ 法律意见书 051 号 致：兰州庄园牧场股份有限公司 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大 会定于 2023 年 9 月 15 日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司的委托，指派田哲元律师、孟婷玉律师（以下简称"本所律师"） 出席本次股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简 称"《股东大会规则》")及其他现行有效的法律、法规 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-048 兰州庄园牧场股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、2023 年第二次临时股东大会召开情况 （1）会议召开的时间： ①现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日下午 15:00 开始 ②网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2023 年 9 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票时间：2023 年 9 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。 （2）会议召开地点：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室 （4）股东大会的召集人：兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会 （5）会议主持人：董事长姚革显先生 （6）本次会议的召集和召开程序 ...

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-047 兰州庄园牧场股份有限公司 关于持股 5%以上股东自愿承诺不减持公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到 公司持股 5%以上股东甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称"甘肃农垦资 产"）、兰州庄园投资有限公司（以下简称"庄园投资"）出具的《关于不减持 兰州庄园牧场股份有限公司股份的承诺函》，甘肃农垦资产、庄园投资基于对公 司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发 展以及维护公司和全体股东的权益，自愿承诺对其持有的公司股份自 2023 年 9 月 15 日起 6 个月内不以任何方式减持直接持有的公司股份（包括承诺期间因派 送股票红利、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份）。具体情况如下： 一、承诺股东基本情况介绍 1、承诺股东基本情况 （1）甘肃省农垦资产经营有限公司 3、承诺股东最近十二个月累计减持情况 上述承诺股东最近十二个月未减持公司股份。 二、本次自愿承诺 ...

华龙证券股份有限公司 关于 甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行 动人免于以要约方式收购兰州庄园牧场股 份有限公司 之 2023年第二季度持续督导意见 二〇二三年九月 华龙证券股份有限公司 关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于以要 约方式收购兰州庄园牧场股份有限公司之 本次收购系因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H 股 股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例由收 购前的 29.61%被动增至 34.84%，触发要约收购，本次收购不涉及资产交付或过户 安排。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，甘肃农垦集团及其一致行动人甘肃农垦资产经营有限公司和 兰州庄园投资有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易 所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董 事会、监事会独立运作，未发现甘肃农垦集团及其一致行动人、庄园牧场存在违反 公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人及一致行动人履行公开承诺的情况 （一）关于保持上市公司独立性的 ...

兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称"公司")接到持股5%以上股东马红富 先生函告，获悉其所持有本公司的股份被质押，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下： | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 本次质押前 | 本次质押后 | 占其所 | 占公司 | 情况 | | 情况 | | | 名称 | （股） | 比例 | 质押股份数 | 质押股份数 | 持股份 | 总股本 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未 | | | | | 量（股） | 量（股） | 比例 | 比例 | 股份限 | 押股份 | 股份限 | 质押 | | | | | | | | | 售数量 | 比例 | 售和冻 | 股份 | | | | | | | | | | | 结数量 | 比例 | | 马红富 | 32,197,400 | 16.47% | 15,000,000 | 32,197,40 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为庄园牧场，代码为002910.SZ，上市于深圳证券交易所[9] - A股每股面值1.00元人民币，H股每股面值1.00元港币[7][8] - 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，经营范围未发生重大变化[21] - 公司以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域，拥有“庄园牧场”“圣湖”“东方多鲜庄园”三个乳品品牌[21] - 公司产品主要包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品[21] - 公司形成以自有牧场奶源为主要原料的液态奶产品加工与销售的全产业链经营模式，在西北市场占有率较高[22] - 公司成立于2000年，形成全产业链布局，建立相对独立完整销售网络[24] - 公司在区域性市场建立差异化竞争优势，有明显品牌知名度和客户忠诚度[24] - 东方乳业先后荣获国家、省、市各种荣誉60余项[37] - 青海湖乳业有限责任公司为子公司，注册资本3000万元，总资产8302.76万元，净资产7136.41万元，营业收入4333.99万元，营业利润 - 328.54万元，净利润 - 328.46万元[76] - 公司报告期内投资设立甘肃多鲜供应链有限公司和西安东方乳业销售有限公司，对财务状况和经营成果无不利影响[76] - 公司主营业务收入主要来自甘肃、陕西和青海，报告期内该区域主营业务收入占全部主营业务收入比例超80%[77] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入480,981,918.06元，上年同期调整后为496,454,452.97元，同比减少3.12%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -20,163,265.98元，上年同期调整后为8,997,039.41元，同比减少324.11%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -24,131,356.85元，上年同期调整后为 -10,099,098.77元，同比减少138.95%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为96,448,669.61元，上年同期调整后为40,990,410.34元，同比增加135.30%[13] - 本报告期基本每股收益为 -0.10元/股，上年同期调整后为0.04元/股，同比减少350.00%[13] - 本报告期稀释每股收益为 -0.10元/股，上年同期调整后为0.04元/股，同比减少350.00%[13] - 本报告期加权平均净资产收益率为 -1.50%，上年同期调整后为0.55%，同比减少2.05%[13] - 本报告期末总资产为2,545,081,397.42元，上年度末调整后为2,689,701,952.13元，同比减少5.38%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,327,770,328.35元，上年度末调整后为1,360,128,913.17元，同比减少2.38%[13] - 非经常性损益合计3,968,090.87元，其中非流动资产处置损益 -118,116.71元，计入当期损益的政府补助4,080,470.15元，其他营业外收支197,661.64元，所得税影响额191,924.21元[16] - 2023年上半年公司实现营业收入4.81亿元，较上年同期减少3.12%；归属于母公司所有者的净利润 - 2,016.33万元，扣除非经常性损益后的净利润 - 2,413.14万元[27] - 截至2023上半年末，公司总资产25.45亿元，净资产13.28亿元，资产负债率47.83%[27] - 2023年1 - 6月向外部供应商采购直接材料241,032,771.47元，采购燃料和动力16,348,604.79元[31] - 2023年1 - 6月营业成本中直接材料314,673,941.73元，占比80.85%；直接人工14,614,757.45元，占比3.75%；制造费用41,850,823.42元，占比10.75%；其他业务成本18,095,872.95元，占比4.65%[33] - 2023年上半年营业收入4.81亿元，同比减少3.12%；营业成本3.89亿元，同比减少0.51%[39] - 销售费用3528.05万元，同比增长27.27%；管理费用4670.92万元，同比增长1.23%[39] - 财务费用1593.47万元，同比增长9708.98%；研发投入431.61万元，同比减少40.47%[39] - 经营活动现金流量净额9644.87万元，同比增长135.30%；投资活动现金流量净额 -2175.91万元，同比减少73.88%[39] - 筹资活动现金流量净额 -9810.49万元，同比减少153.56%；现金及现金等价物净增加额 -2340.67万元，同比减少114.92%[39] - 公允价值变动损益为 - 1240.98万元，占利润总额比例49.61%，因按公允价值法对生产性生物资产（奶牛）计量[41][42] - 本报告期末固定资产13.44亿元，占总资产52.82%，上年末为13.86亿元，占比51.53%，比重增加1.29%[42] - 本报告期末长期借款4.15亿元，占总资产16.31%，上年末为4.28亿元，占比15.92%，比重增加0.39%[42] - 截至报告期末，货币资金受限512万元，无形资产受限2292.17万元，合计受限2804.17万元[43] - 2017年公开发行A股股票募集资金3.10亿元，已累计使用2.92亿元，尚未使用1793.77万元[45] - 2020年非公开发行A股股票募集资金3.69亿元，已累计使用2.32亿元，尚未使用1.37亿元[45][46] - 2017年公司公开发行A股股票4684万股，每股发行价7.46元，募集资金总额3.494264亿元，净额3.095037亿元，截至2023年6月30日累计使用2.9311812614亿元，未使用本金1793.77万元[48] - 2020年公司非公开发行A股股票4300万股，每股发行价8.78元，募集资金总额3.7754亿元，净额3.6887878679亿元，截至2023年6月30日累计使用2.3211871723亿元，未使用余额1.4172433129亿元[48] - 2023年上半年甘肃地区营收2.88亿元，占比59.94%，同比增长5.18%；青海地区营收4355.06万元，占比9.05%，同比增长34.06%；陕西地区营收9562.45万元，占比19.88%，同比增长5.41%；其他地区营收5351.84万元，占比11.13%，同比下降46.03%[41] - 液体乳及乳制品营收4.61亿元，营业成本3.71亿元，毛利率19.56%，营收同比下降4.23%，成本同比下降2.07%，毛利率同比下降1.77%[41] - 灭菌乳营收2.00亿元，营业成本1.81亿元，毛利率9.51%，营收同比下降15.31%，成本同比下降12.59%，毛利率同比下降2.82%[41] - 2023年上半年销售费用合计3528.05万元，同比增长27.27%，其中宣传促销费567.87万元，同比增长262.79%[41] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2023半年度末，公司在甘肃和陕西拥有7座运营中的标准化奶牛养殖场，存栏奶牛19,305头，较2022年末的20,402头下降5.38%[25] - 2023年生产性生物资产期末余额5.85亿元，较2022年末的5.99亿元下降2.34%[26] - 2023年1 - 6月生鲜乳产量约56,795吨，较2022年同期的约48,132吨提升18.00%[26] - 公司上半年自有牧场全群牛只淘汰率约11.70%[26] - 截至2023上半年末，公司直销客户147户（2022年末146户）、分销商客户180户（2022年末199户）、经销商客户513户（2022年末509户）[30] - 2023年报告期线上销售291.30万元，较2022年同期下降73.26%[30] - 截至2023年半年度末，存栏奶牛19305头，较2022年末的20402头下降5.38%[34] - 生产性生物资产期末余额5.85亿元，较2022年末的5.99亿元下降2.34%[34] - 2023年1 - 6月生鲜乳产量约56795吨，较2022年同期的约48132吨提升18.00%[34] - 公司自有牧场全群牛只淘汰率约11.70%[34] 募集资金使用情况 - 1万头进口良种奶牛养殖建设项目承诺投资2.601933亿元，截至期末累计投入1.72433129亿元，投资进度66.41%，本报告期实现效益1405.21万元[49] - 自助售奶机及配套设施建设项目承诺投资4931.04万元，全部募集资金变更为收购东方乳业82%股权[49][54] - 收购西安东方乳业有限公司82%股权项目承诺投资1.5亿元，截至期末累计投入1.5亿元，投资进度100%[49] - 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目（一）承诺投资1.061037亿元，截至期末累计投入1.061037亿元，投资进度100%，本报告期实现效益1405.21万元[50] - 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目（二）承诺投资3.288788亿元，截至期末累计投入1.921187亿元，投资进度58.42%，本报告期实现效益1405.21万元[50] - 偿还银行借款项目承诺投资4000万元，截至期末累计投入4000万元，投资进度100%[50] - 承诺投资项目小计承诺投资6.783825亿元，截至期末累计投入6.783825亿元，本报告期实现效益1405.21万元[51] - 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目2023年上半年实现净利润1405.21万元，至2023年上半年末项目尚未全部达产[52] - 变更“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”1.0059121495亿元和“自助售奶机及配套设施建设项目”0.4940878505亿元，合计1.5亿元用于收购西安东方乳业82%股权[56] - 2019年9月，公司财务失误用募集资金专户支付474万元，12月归还；12月将6000万元转入保证金账户，2020年1月退回2000万元，3月退回4000万元[66] - 2020年4月8日，公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，超期6天，2021年4月13日归还[67] - 2021年12月7日，募集资金账户销户转12155.43元至一般账户，2022年3月14日归还[67] - 1万头进口良种奶牛养殖建设项目投资进度66.41%，自助售奶机及配套设施建设项目募集资金4940.878505万元变更用于收购东方乳业82%股权[68][70] - 公司将“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中1.0059121495亿元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部资金4940.878505万元，合计1.5亿元变更用途用于收购西安东方乳业82%股权[71] - 2019年公司将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约1.07031161亿元，其中5703.12万元用于建筑工程施工，5000万元用于后续奶牛购买及饲养[73] - 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目2023年半年度实现净利润1405.21万元，至2023年半年度末项目尚未全部达产[74] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为58.09%，召开日期为2023年03月24日，披露日期为2023年03月25日[85] - 2022年度股东大会投资者参与比例为57.87%，召开日期为2023年05月24日，披露日期为2023年05月25日[86] 利润分配计划 - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[87] 股权激励情况 - 公司实施股权激励，2018年9月28日第三届董事会第十次会议审议通过相关限制性股票激励计划议案[88] - 2018年限制性股票激励计划拟授予数量473.41万股，首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予激励对象115人，授予价格8.60元/股[89] - 2019年变更后限制性股票激励计划拟授予数量479.28万股，首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予激励对象100人，授予价格6.96元/股[89] - 2019年经调整后限制性股票激励计划授予数量394.06万股，首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予激励对象84人，授予价格6.96元