公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》及深交所相关规则 [1] - 财务报告相关责任人需严格执行《企业会计准则》，禁止干扰审计机构独立工作，董事、高管等人员违反规定导致重大差错需追责 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计总额5%、收入/净利润差错超5%且绝对值分别超500万/200万、直接影响盈亏性质等 [5][7] - 其他年报重大差错包括会计政策变更未披露、业绩预告差异达盈亏性质反转或金额差异超20%且无合理解释 [6][9] - 业绩快报差异达20%以上且无法合理解释视为重大差错 [7] 差错处理程序 - 财务报告重大差错需董事会办公室调查原因并提交书面材料，含差错内容、影响、责任认定及整改措施 [6] - 其他年报差错或业绩差异由董事会办公室汇总资料提交审计委员会审议 [6][9] 责任追究机制 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合 [3][4] - 从重处理情形包括情节恶劣、打击报复、不执行董事会决定等，从轻处理包括主动挽回损失、不可抗力等 [8][9] - 追责形式涵盖警告、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同，可附带经济处罚 [8][9] 制度适用范围 - 季度报告和半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [9][10]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所[3] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格、固定场所、健全内控制度，熟悉财务法规且近三年无证券期货违法处罚记录[5] - 会计师事务所需拥有确保审计质量的注册会计师团队，并具备良好社会声誉及执业质量记录[5] 选聘程序 - 选聘方式包括公开选聘、邀请选聘和单一选聘，确保公平公正[6] - 选聘流程涵盖审计委员会启动、资质审查、董事会审核及股东会批准，最终签订业务约定书[7] - 审计委员会可通过查询执业质量资料或要求现场陈述等方式评估会计师事务所[8] 评价要素与费用调整 - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平及信息安全能力等[9] - 审计费用由股东会决定，若同比下降20%以上需披露原因及定价原则[11] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告[12] 监督与信息披露 - 审计委员会需监督会计师事务所工作，每年提交履职评估报告并审核是否续聘[13] - 公司需关注异常情况如频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动或信息安全风险[14] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，审计委员会审核意见需与董事会决议一并归档[13][6] 改聘规定 - 公司需在会计师事务所出现执业质量缺陷、无法保障年报披露或主动终止业务时改聘[21] - 改聘需经审计委员会调查后提交股东会审议，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[22][23] 罚则与附则 - 审计委员会发现违规操作需报告董事会，情节严重者可处以经济处罚或纪律处分[25] - 会计师事务所若未按时提交报告、分包业务或存在审计质量问题，公司将扣减费用并不再续聘[26] - 制度由董事会解释，若与法律法规冲突则以后者为准[27][28]

独立董事年报工作制度 - 公司制定独立董事年报工作制度旨在规范独立董事在年报编制和披露中的监督职责，依据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 公司管理层需配合独立董事工作，及时提供年度生产经营、投融资活动及财务状况等信息，并安排实地考察重大事项 [2] 独立董事履职要求 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，严防内幕信息泄露及内幕交易 [2] - 独立董事需与年审注册会计师会面，了解审计问题并签署书面记录 [2] - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序，包括提议、表决、回避等环节的合规性 [2] 独立董事异议与述职 - 若独立董事认为会议材料不完整或论证不充分，可书面提议延期审议，董事会需采纳 [3] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，涵盖参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [3] - 独立董事对年报内容有异议时可发表意见并披露，经专门会议审议后可聘请外部机构审计，费用由公司承担 [3][4] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [4] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过后生效 [4]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，下设人力资源部执行相关决议[2][10] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或独立董事提名并经董事会选举产生[4][5] - 委员会设独立董事担任的主任委员，负责召集会议并在无法履职时指定代理人[6] - 委员会任期与董事会一致，委员辞职需说明原因，人数不足时需补足[7][8][9] 职责权限 - 委员会制定董事及高管薪酬方案，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬议案，未采纳委员会建议需披露理由[13] - 董事薪酬议案需经董事会和股东会批准，高管薪酬仅需董事会批准[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，决议需全体委员过半数通过[17][18] - 委员可委托其他委员投票，但每人仅能委托1人且最多接受1人委托[19] - 会议以现场为主，可采用通讯方式，表决结果当场宣布[21][22][23] 利益冲突与保密 - 涉及利益冲突的委员需披露并回避，未披露将导致表决无效[26][27][28] - 会议记录保存10年，委员需对议事项保密[28][30] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准[32][33] - 董事会负责规则的制定、修改和解释[35]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者权益，避免资金占用行为 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1][2] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如垫支费用、代偿债务、无商业逻辑的资金提供等） [2] - 非经营性占用包括有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [2][3] 资金往来规范 - 公司应减少关联交易，禁止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 [2][5] - 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及中小股东利益 [2][6] - 公司明确禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资等七种方式向关联方提供资金 [3][7] 监督与整改机制 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制，定期检查资金往来情况 [4][8] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [4][8] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，担保议案中关联股东需回避表决 [4][10] 资金支付程序 - 资金支付需经财务总监审核及总裁审批，依据协议和决策程序执行 [5][11] - 经营性关联交易需签订真实交易背景的合同，无法履行时需协商解除并退回预付款 [5][12] 法律责任 - 发生资金占用时，董事会需采取诉讼等措施追责，控股股东强令提供资金时高管需拒绝 [9][18] - 董事及高管纵容资金占用的，将面临警告、降职、罢免等处分，构成犯罪的移交司法 [9][20] - 违规担保或资金占用导致损失的，公司追究责任人行政、经济及法律责任 [10][24] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [11][25] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起施行 [11][27][28]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》的核心依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易[1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任主体，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体执行及档案报送[2] - 董事会办公室是唯一授权信息披露机构，未经董事会批准严禁任何部门或个人泄露内幕信息[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖18类重大事项，包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更、重大诉讼等[3][4] - 定量标准明确：资产交易/抵押超30%、新增担保/借款超净资产20%、放弃债权/重大损失超净资产10%构成内幕信息[4] - 内幕信息知情人范围扩展至6类主体，包括股东（持股5%以上）、中介机构、行政监管部门及亲属关系人等[4][6] 登记管理操作规范 - 需完整登记知情人姓名、证件号、知悉时间/地点/内容等14项信息，首次披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等9类事项必须报送知情人档案，分阶段披露时需同步提交重大事项进程备忘录[9][10] - 档案保存期限为10年，涉及行政管理部门需按"一事一记"原则登记接触原因及时间[12][15] 信息流转与保密机制 - 内幕信息跨部门流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供须董事会秘书审批[16][17] - 保密措施包括：签订保密协议、限制文件传阅范围、禁止研报使用未公开信息、媒体采访前签署保密协议等[13][14][26] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划前需与中介机构签订《禁止内幕交易告知书》[23][24] 违规追责与自查机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除劳动合同，涉嫌犯罪则移送司法机关[29][30] - 外部机构或个人违规将提请证监会处罚并保留追偿权，内幕交易查处结果需公告并报备监管机构[31][32] - 定期开展自查：年报/重大事项公告后5个交易日内核查知情人交易记录，2个工作日内报送处理结果[31] 配套文件与执行体系 - 制度配套4个标准化附件：知情人档案表、进程备忘录、保密协议、禁止交易告知书[19][20][21][24] - 明确内控流程：知情人第一时间报备→董事会秘书组织登记→评估披露必要性→动态监控进展变化[11][12] - 教育培训常态化，确保知情人明确权利义务，从源头杜绝内幕交易[33]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，控制风险并提高效益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 对外投资定义涵盖股权投资、资产收购、证券投资（股票/基金/债券）、委托贷款等八大类盈利或保值增值行为 [1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策、提升核心竞争力、优化资源配置效率、依法规范运作 [1] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司的所有对外投资行为 [2] - 实行分级审批机制：股东会/董事会/董事长按权限决策，其中： - 董事长可审批未达董事会标准的投资（事后需报备） [3] - 需董事会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元、营收/净利润占比超10%且金额分别超1000万/100万元等六类 [3] - 需股东会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超50%且金额超5000万元、营收/净利润占比超50%且金额分别超5000万/500万元等 [4][5] 投资决策与执行流程 - 决策机构为股东会/董事会/董事长，其他部门无权决定 [8] - 总裁负责组织投资项目初审，投资评审小组可监控实施进展并向决策层汇报 [8] - 财务部负责投资财务管理及工商税务手续，董事会办公室负责协议起草与审核 [8][9] - 投资流程分三阶段：项目提出（部门建议）、项目初审（总裁评估）、项目审核（董事会/股东会决策） [9] 投后管理与人事安排 - 对合资公司需派出董事/监事/高管，人选需满足大专学历、专业能力等六项条件 [10][11] - 派出人员须出席被投公司会议并执行公司决策，定期汇报经营状况 [10] - 控股子公司原则上由公司派出董事长及高管团队，实施垂直管理 [11] 财务监督与资产处置 - 财务部需按项目单独建账核算，子公司财务报告按月合并分析 [12] - 每年末需对投资项目全面检查，子公司定期审计 [12] - 投资转让需经原决策机构审批，终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等六类 [13] - 转让价格可委托评估机构核定，清算需确保资产回收合规 [14] 监督机制与制度效力 - 审计部门重点检查岗位设置、授权审批、资金使用等八项内容 [15] - 制度自股东会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [16]

公司董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员（包括《公司章程》规定的所有高管）的持股及股票交易行为管理 [1][3] - 高管范围涵盖登记在个人名下、信用账户及委托他人代持的所有公司股份 [4] - 明确禁止董事及高管从事以公司股票为标的的融资融券交易 [6] 持股申报要求 - 董事及高管需在任职/离任/信息变更后2个交易日内向深交所申报本人及亲属身份信息 [8] - 公司需向中国结算深圳分公司申请将受限股份登记为限售股 [9] - 公司需配合中国结算深圳分公司对高管持股信息进行确认并反馈 [10] 股票交易限制规则 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [12][13] - 新增股份（含股权激励、二级市场购买等）当年可转让25% 限售股计入次年基数 [14] - 权益分派导致持股增加的 可同比增加当年可转让数量 [14][16] 减持披露要求 - 集中竞价减持需提前15交易日披露计划 时间区间不超过3个月 [18] - 减持计划需包含数量、来源、价格区间等信息 重大事项需同步披露进展 [18] - 减持完成或期满后2个交易日内需公告结果 [19] 禁止交易情形 - 禁止在重大报告公告前15日/5日内及重大事项决策至披露期间交易 [24] - 禁止在公司上市首年、离职后6个月及被立案调查/处罚后6个月内转让股份 [22] - 禁止短线交易（6个月内买卖） 收益归公司所有 [23] 违规处罚措施 - 违规交易收益归公司所有 情节严重者将面临降职、赔偿等处分 [28] - 涉及刑事责任的将移送司法机关处理 [28] 制度执行与修订 - 董事会秘书负责高管持股信息管理及披露核查 [26] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [29] - 制度自董事会审议通过后生效 解释权归董事会 [30][31]

公司治理规则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开，包括董事人数不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等情形 [1][4] - 股东会职权包括选举董事、审议重大资产交易（超过总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励计划等，且不得通过授权形式由董事会代为行使 [2][3] - 股东会由董事会召集，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未响应，持股10%以上股东可自行召集 [3][4][9] 股东会召集与提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内公告并提交审议 [5][6] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日，通知需包含提案完整内容及董事候选人详细资料 [6][16][18] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [7][19] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [7][21][22] - 股东表决权按持股数计算，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [10][24][32] - 选举董事可实行累积投票制，股东表决权数=持股数×拟选董事人数，候选人得票需超出席会议股份总数的1/2 [11][33] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及提案详情，未通过提案需特别提示 [13][40][41] - 会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、股东质询等，并由董事及主持人签字确认 [14][42] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [15][46]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的为控股子公司[2] - 公司通过委派人员和日常监管管理控股子公司[2] - 公司可向控股子公司委派股东代表、董监高人员[5] 制度与权限 - 控股子公司参照公司制度建立人力资源管理制度并备案[7] - 控股子公司无独立股权等重大权利，需公司批准[10] - 控股子公司遵守公司统一财务制度和会计政策[12] 财务数据提供 - 控股子公司每月结束后6天内提供上月财务报表[12] - 控股子公司年度结束后30天内提供经营及财务报表[12] 人员管理 - 公司每半年度至少组织一次财务人员专业培训[13] - 控股子公司高管调离时履行离任审计程序[16] 信息披露 - 控股子公司报告重大信息，相关人负有保密义务[18] - 控股子公司董事长为信息披露第一责任人[18] - 控股子公司报告17类重大事项[18][23] 激励机制 - 控股子公司建立激励约束机制并报董事会备案[20] - 公司对外派董监高结合业绩考核奖惩[20] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效[22] - 本制度未尽事宜按法规和章程执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22]