公司主营业务与战略规划 - 公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，未发生重大变化 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内改变或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过公司借壳上市的计划或安排 [1]

公司主营业务与经营状况 - 公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务 截至公告披露日 该主营业务未发生重大变化 [1] 控股股东未来计划 - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 信息披露与投资者沟通 - 公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务 [1]

公司股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] - 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在股票异常波动期间均未买卖公司股票 [1] 公司控制权变更 - 控股股东中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业签署股份转让协议 [1] - 逐越鸿智拟通过协议转让、要约收购方式取得上市公司控制权 [1] - 权益变动完成后，控股股东将变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为俞浩先生 [1] - 本次权益变动尚需履行反垄断审查、深交所合规性审核、股份过户登记等程序，最终能否实施及实施时间存在不确定性 [1] 公司主营业务与未来计划 - 公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，未发生重大变化 [1] - 逐越鸿智不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或进行重大调整的计划 [1] - 逐越鸿智无在未来12个月内对公司资产和业务进行出售、合并、合资合作或重大资产置换的计划 [1] - 不存在未来36个月内通过公司借壳上市的安排 [1] 公司经营状况与信息披露 - 公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [1] - 公司董事会确认，除控制权变更事项外，公司无其他应披露而未披露的事项，前期披露的信息无需更正或补充 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年12月19日、12月22日、12月23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动情形 [1] 公司主营业务与经营状况 - 截至公告披露日 公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务 未发生重大变化 [1] 控股股东未来计划澄清 - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

公司业务与战略声明 - 公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务 且截至公告披露日未发生重大变化 [1] - 公司控股股东逐越鸿智明确表示 未来12个月内无改变或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 公司控股股东逐越鸿智明确表示 未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 公司控股股东逐越鸿智明确表示 未来36个月内无通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 市场交易与信息披露 - 公司发布此公告的原因为股票交易出现异常波动 [1] - 公司表示将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务 [1]

证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2025-092 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东中 国食品包装有限公司（以下简称"中包香港"）与苏州逐越鸿智科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"逐越鸿智"）签署了《关于嘉美食品包装（滁 州）股份有限公司之股份转让协议》。 2、截至本公告披露日，公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、 生产和销售及提供饮料灌装服务，未发生重大变化。逐越鸿智不存在未来 12 个 月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划；不存 在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划；不存在未来 36 个月内通过 上市公司借壳上市的计划或安排。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息 披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、 ...

市场整体表现 - 今日全市场共有54只股票涨停 [1] - 连板股总数为17只 [1] - 21只股票封板未遂，整体封板率为72% [1] 焦点公司表现 - 福建本地股安记食品在16个交易日内实现9次涨停 [1] - 福建本地股鹭燕医药实现5连板 [1] - 实控人变更的胜通能源实现8连板 [1] - 实控人变更的嘉美包装实现5连板 [1] - 商业航天概念股神剑股份实现4连板 [1]

市场整体表现 - 12月23日午盘，全市场共有39只股票涨停 [1] - 市场共有19只股票封板未遂，整体封板率为67% [1] - 市场连板股总数为12只 [1] 焦点个股表现 - 胜通能源因实控人变更，股价实现8连板 [1] - 嘉美包装股价实现5连板 [1] - 安记食品作为福建本地股，在16个交易日内实现9次涨停 [1] - 商业航天概念股神剑股份股价实现4连板 [1]

要约收购方案与市场反应 - 嘉美包装控股股东中包香港与苏州逐越鸿智签署协议，以每股4.45元转让约2.79亿股（占总股本29.9%），总对价12.43亿元，转让后中包香港放弃全部表决权 [1] - 逐越鸿智同时向除自身外的全体股东发起部分要约收购，计划以4.45元/股收购2.33亿股（占总股本25.0%），总对价10.39亿元，原主要股东已承诺预受要约，锁定约92.4%的目标股份 [1] - 若交易完成，逐越鸿智最高斥资22.82亿元，获得不超过54.9%股权，成为控股股东，其最终受益人为追觅科技创始人俞浩 [2] - 公告后嘉美包装连续五个交易日一字涨停，区间累计涨幅达46.5%，截至发稿日报7.35元/股，较收购价高出65.2% [2] 收购资金来源与追觅关联 - 公告称收购资金源于收购人自有或自筹资金，部分拟申请并购贷款，且追觅科技声明未使用公司资金 [4] - 收购主体逐越鸿智的合伙人中，追觅生态链企业可庭科技出资比例最高，约为43.8% [5][6] - 追觅科技的企业风投机构天空工场资本通过逐越鸿杰持有收购主体约13.2%股权，其管理的产业基金首期募资规模达100亿元 [6] - 追觅科技100%持股的追觅创新科技和追觅创业孵化器对收购主体的出资比例分别为12.3%和8.8%，合计21.1% [7] - 在追觅关联的百亿产业基金中，以规模30亿元的绍兴市追觅生态基金为例，追觅直接或间接认缴出资约16.20亿元，占比54.0% [7] - 若不考虑并购贷款，按最高交易对价22.82亿元计算，追觅科技至少需为该交易出资4.82亿元 [7] 行业并购趋势与案例对比 - 2025年内科技企业通过“协议转让+要约收购”模式收购A股上市公司已有三起案例，包括追觅创始人收购嘉美包装、智元机器人收购上纬新材、七腾机器人收购胜通能源 [8] - 三起案例相似点：收购方为未上市科技企业，被收购方为传统产业上市公司且业务协同性低；协议转让比例均控制在30%要约触发线以下；被收购方市值在30-40亿级别，业绩不佳但为细分龙头 [8] - 市场对“借壳上市”的推测推动股价大涨，上纬新材最新市值较公告前翻了近14倍，胜通能源接连七个交易日涨停 [8] 追觅科技的业务与财务状况 - 追觅科技商业化较为成熟，2025年前三季度其智能扫地机器人全球出货量占比12.4%，市场份额排名第三 [9] - 追觅洗地机在瑞士、瑞典等欧洲市场市占率超50%，吹风机全球累计销量突破1000万台，营收连续六年增速逾100%，2025年上半年收入已超过2024年全年 [9] - 2024年追觅科技总营收达150亿元，其中海外营收80亿元，公司现金流状况良好，近两年公司及创始人俞浩拿出约50亿元回购老股 [9] - 俞浩个人持股比例已提升至62.3%，多家VC/PE机构已退出，公司为VC/PE“曲线退出”而“买壳上市”的需求或不迫切 [9] - 2025年公司高调拓展新业务线，包括成立机器人研究院、宣布造车、设立天文BU、发布旗舰手机及AI智能戒指等，业务延伸至潮玩、餐饮、酒旅等多领域 [10] - 新业务扩张资金需求大，造车、具身智能等赛道均需巨额投入，而公司最后一轮公开融资止步于2023年 [10] 收购的战略意图与潜在路径 - 嘉美包装原实控人对2026-2030年作出业绩承诺，但上市公司仅保证未来12个月内不改变主营业务或进行重大调整 [11] - 创始人俞浩曾宣布预计2026年底追觅生态旗下多个业务将批量IPO，时间点距本次收购约12个月 [11] - 此次收购使追觅科技处于进可攻退可守的位置，既可在未来向上市公司注入资产为登陆资本市场预留空间，也可通过上市公司定向增发、贷款、发债等方式为其他产品线融资 [11]

监管新规核心变化 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使 [3][23] - 新规从制度层面封堵了依赖“表决权委托”的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间，市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代 [21][41] - 新规倡导“实质重于形式”，要求控制权应当与持股比例相匹配，推动市场参与者追求所有权与控制权统一的“实质性控股” [14][28][34] 旧模式“表决权委托”的弊端 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一场低成本的权力游戏，资本玩家只需出点小钱，再借一纸委托书就能轻松掌控一家上市公司 [6][26] - 这种模式被比喻为“控制权租赁”，虽然钥匙在手，但房东也能直接换锁，一旦委托方翻脸收回表决权，公司可能陷入无休止的内斗，最终伤害中小股东 [7][26] - *ST新元（300472.SZ）是表决权委托“脆弱性”的典型案例，2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7][26] - 皖通科技（002331.SZ）则上演了因委托结构引发的“全面内斗”，2018年通过“协议受让+表决权委托”上位的实控人，持股比例因定增稀释一度仅剩10.83%的表决权，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8][27] 新规下的收购案例：嘉美包装 - 在新规背景下，俞浩控制的逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”的组合方式，拿下嘉美包装（002969.SZ）的控股权，这是新规下的第一场大戏 [4][5][25] - 整个交易预计耗资超过22.82亿现金，其中第一步协议转让2.79亿股（29.9%股权）耗资12.43亿，第三步主动要约收购25%股份预计耗资10.39亿 [4][10][13][30][33] - 第一步收购29.9%的股权精准停在30%的要约触发线之下，避免了立即引发强制性全面要约，同时交易约定原控股股东中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使收购方在仅持有29.9%股权时便能实际掌控公司 [11][12][31][32] - 表决权放弃是过渡安排，协议约定若后续要约未能在6个月内完成，中包香港有权决定是否恢复上述放弃的表决权 [12][32] - 通过主动要约收购25%股份后，逐越鸿智的持股比例将升至54.9%，形成绝对控股，符合新规“控制权应当与持股比例相匹配”的实质要求 [14][34] - 原控股股东及关联方（中包香港、富新投资、中凯投资）已提前承诺接受要约，提前锁定23.04%的要约筹码，交易完成后，中包香港手里剩余4.86%股份，基本完成撤退 [14][34] 收购标的嘉美包装基本面 - 嘉美包装是一家金属易拉罐老牌企业，近年来营收虽稳在30亿元左右，但利润起伏不定 [17][37] - 2022年因原材料价格大涨，公司仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [17][37] - 收购方俞浩的另一身份是追觅科技创始人，据《中国新闻周刊》报道，其已带领追觅科技连续六年年复合增长率超100% [17][37] - 但公告明确指出，追觅科技目前与逐越鸿智没有关系，与嘉美包装的业务也没有关联，且嘉美包装目前不存在未来12个月内改变主营业务、购买或置换资产的计划 [19][39]