激励计划基本信息 - 拟授予股票期权614.00万份，约占公司股本总额17,728.0671万股的3.46%[10][37] - 2022 - 2025年股票期权激励计划有效期内涉及标的股票合计1,155.80万股，约占公司股本总额的6.52%[37] - 全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数1,769.80万股，占公司股本总额的9.98%[37] - 激励对象合计137人[11][32] - 股票期权行权价格为45.63元/份[12][51] - 激励计划有效期最长不超过48个月[13][43] 激励计划实施安排 - 股东会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记[44] - 股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月[45] - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期行权比例均为30%[47] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[62] - 2025年目标净利润增长率不低于30%，触发值增长率不低于20%[63] - 2026年目标净利润增长率不低于50%，触发值增长率不低于40%[63] - 2027年目标净利润增长率不低于70%，触发值增长率不低于60%[63] 费用摊销 - 授予614.00万份股票期权需摊销总费用5711.36万元，2025 - 2028年分别摊销2731.24万元、1973.94万元、856.94万元、149.24万元[86] 其他要点 - 激励计划目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才，提升公司竞争力[23] - 激励计划遵循股东、公司和员工利益一致等四项原则[24] - 激励对象为公司董事、高管、中层及核心技术（业务）骨干[32] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员，且需与公司有劳动或劳务关系[31][33] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[34] - 激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[36] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，基准日为2025年3月6日[85] - 标的股价为50.62元/股（2025年3月6日收盘价格）[85] - 有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率分别为28.4672%、24.1047%、23.3673%[85] - 无风险利率分别为1.4447%、1.3995%、1.5016%，股息率分别为1.5420%、0.9639%、0.7069%[85]

股权激励计划标的与有效期 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象通过全部在有效期内的计划累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 激励对象相关 - 激励对象预留权益比例不适用本次拟授予权益数量20%规定[3] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶等[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[2] 财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 绩效考核与行权规则 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[6] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[6] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[6] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[6] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[6] 程序与意见 - 监事会就股权激励计划发表有利公司持续发展且无损害股东利益意见[6] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[7] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[7] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[7] - 不存在重大无先例事项[7]

股票期权激励计划 - 2025年拟授予权益总量614万份[1] - 刘垒获授38万份，占总量6.19%[1] - 黄凯明获授8万份，占总量1.30%[1] - 张炯获授9万份，占总量1.47%[1] - 刘必发获授15万份，占总量2.44%[1] - 133人合计获授544万份，占总量88.60%[1] 激励计划限制 - 有效期内标的股票总数未超股本10%[1] - 任一激励对象获授未超股本1%[1] - 激励对象不包括特定人员[2] 其他 - 激励对象离职或放弃，授予数量相应调整[2] - 列出133位骨干名单[6][7] - 董事会信息日期为2025年3月7日[8]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权614.00万份，约占公司股本总额17,728.0671万股的3.46%[10][38] - 2022年、2024年和2025年有效期内涉及标的股票合计1,155.80万股，约占股本总额6.52%[38] - 实施后全部有效期内股权激励涉及标的股票总数1,769.80万股，占股本总额9.98%[11][38] - 激励对象共137人，为董事、高管、中层及核心技术（业务）骨干[11][33] - 股票期权行权价格为45.63元/份[12][52] - 有效期最长不超过48个月[13][44] 实施流程与规定 - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[13][93] - 公司不为激励对象提供财务资助[13] - 激励对象因信息披露问题不符权益安排，返还全部利益[13] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[35] 行权安排 - 等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月[46] - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期均为30%[48] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[49] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[63] - 2025年目标净利润增长率不低于30%，触发值增长率不低于20%[64] - 2026年目标净利润增长率不低于50%，触发值增长率不低于40%[64] - 2027年目标净利润增长率不低于70%，触发值增长率不低于60%[64] 费用与调整 - 614.00万份股票期权需摊销总费用5711.36万元，2025 - 2028年分别摊销2731.24万元、1973.94万元、856.94万元、149.24万元[87] - 公告至行权登记期间，资本公积转增股本等情况需调整股票期权数量和行权价格，增发不调整[71][72][74][76] 其他规定 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[91] - 激励对象行权前股票期权不得转让、担保或偿债，不享受投票权等权益[105] - 激励对象因激励计划收益需按规定纳税，离职前需缴清未缴个税[105] - 公司与激励对象争议协商调解60日未解决，可向法院诉讼[121]

公司基本信息 - 公司于2002年9月3日成立，2019年12月17日在深交所上市，股票代码002970[6] - 截至法律意见书出具日，公司住所为深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋21 - 23楼，法定代表人为赵志坚[7] 激励计划概况 - 2025年3月6日，公司审议通过《激励计划（草案）》等相关议案[10][45][46] - 激励对象共计137人[13] - 拟授予股票期权数量总计614.00万份，约占公司股本总额的3.46%[16] - 2022 - 2024年激励计划涉及标的股票约占公司股本总额的6.52%[16] - 本计划实施后，全部有效期内激励计划涉及标的股票占公司股本总额的9.98%[16] - 董事刘垒获授股票期权38.00万份，占拟授予权益总量的6.19%，占公司股本总额的0.21%[17] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过48个月[19] - 需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记[20] - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月[21] 行权安排 - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期为30%[25] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[26] - 股票期权行权价格为45.63元/股[28] 业绩考核 - 2025 - 2027年考核年度净利润目标值增长率分别不低于30%、50%、70%，触发值增长率分别不低于20%、40%、60%[39] - 激励对象绩效评价分五档，不同档位行权比例不同[41] 审议流程 - 公司在召开股东会前，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[48] - 监事会需在股东会审议前5日披露对激励对象名单审核和公示情况的说明[48] - 股东会对本计划内容表决需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 本计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过[55]

激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划，独立财务顾问为深圳价值在线咨询顾问有限公司[1][5] - 由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，尚需股东会审议[18] - 激励工具为股票期权，标的股票来源为定向发行A股普通股[18] 激励规模与对象 - 拟授予股票期权614.00万份，占股本总额3.46%[19] - 2022 - 2024年涉及标的股票1,155.80万股，占6.52%[19] - 全部有效期内涉及标的股票1,769.80万股，占9.98%[19] - 激励对象137人，含董事、高管等核心人员[22] - 董事刘垒获授38.00万份，占拟授予权益6.19%，占股本0.21%[23] 时间安排 - 有效期最长48个月，股东会通过后60日内授予并登记[25][26] - 等待期为12、24、36个月[27] - 行权期比例分别为40%、30%、30%[30] 行权价格 - 行权价格为每份45.63元[34][64] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[45] - 2025年目标净利润增长率不低于30%，触发值不低于20%[45] - 2026年目标净利润增长率不低于50%，触发值不低于40%[45] - 2027年目标净利润增长率不低于70%，触发值不低于60%[45] - 公司层面按净利润达标情况确定行权比例[45][46] - 个人考核A、B+、B、C可按比例行权，D取消当期额度[47] 其他要点 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[62] - 采用自主定价，用略低于市场成本激励核心人员[68] - 用Black - Scholes模型计算公允价值，成本在经常性损益列支[70] - 制订激励计划实施考核管理办法[73] - 实施激励计划利于调动积极性等[75] - 激励计划符合规定，不会影响股权分布[76] - 若信息披露有问题，激励对象返还全部利益[76] - 备查文件含激励计划草案等，地点在公司[80][81] - 公司电话0755 - 33605007，传真0755 - 86968976，联系人陈丹[81] - 独立财务顾问报告一式两份，报告日期2025年3月6日[81][83]

员工持股计划基本信息 - 第三期员工持股计划持有人初始不超11人[15] - 员工持股计划筹集资金不超2012.79万元，每份份额1元[18][19] - 员工持股计划受让回购股份价格25.35元/股[1][23] - 员工持股计划存续期36个月，锁定期12个月[30][32] 股份回购情况 - 2024年2月1日公司同意回购股份，资金4000 - 8000万元，价格不超27元/股，期限12个月[20] - 截至2024年5月16日累计回购股份183.4万股，占总股本1.0608%，支付4039.8923万元[21] - 2024年8月7日回购专用账户剩余79.4万股未使用[21] 业绩考核目标 - 2025年公司层面业绩考核，以2024年净利润为基数，目标值增长率不低于30%，触发值增长率不低于20%[36] 会议相关规定 - 持有人会议召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知[44] - 持有人会议议案经出席持有人50%以上份额同意通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[46] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提临时提案，30%以上份额持有人可提议召开会议[49] - 管理委员会会议召开前3日通知，紧急会议可随时通知[57] - 代表10%以上份额持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会会议[57] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划存续期[51] - 管理委员会负责召集持有人会议、执行决议等职责[54] - 员工持股计划资产独立，可聘请第三方服务[64] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过[69] - 存续期满自行终止，股票全售清算完毕可提前终止，其他情况按规定处理[70] 权益相关规定 - 锁定期内资本公积转增股本新股份一并锁定，派息现金股利按规定处理[73][74] - 持有人出现特定情形，资格及权益按规定处理[76][77][78] 其他规定 - 员工持股计划终止后30个工作日内完成清算分配[80] - 管理办法经股东会审议通过生效，解释权归董事会[83]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7,12] 行权目标 - 2025 - 2027年以2024年净利润为基数，目标增长率30%、50%、70%，触发值20%、40%、60%[7] 行权比例 - 公司层面按净利润与目标值关系分三档确定行权比例[7,8] - 个人考核A、B+、B、C、D对应不同行权比例[9] 考核通知与复核 - 考核结束5个工作日内通知结果，10个工作日内复核申诉确定最终结果[14]

员工持股计划 - 公司制定第三期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容合规，遵循自愿原则[2] - 无向持有人提供财务资助安排[2] - 相关议案决策程序合法，关联董事回避表决[2][3] - 计划尚需提交股东会审议[3]

员工持股计划基本信息 - 第三期员工持股计划参与总人数初始不超11人，含4名董事（不含独立董事）、高级管理人员[10][32] - 募集资金总额不超2012.79万元，份数上限2012.79万份[12][35] - 股份来源为公司回购股份，不超79.40万股，占公司当前股本总额0.45%[12][42] - 受让公司回购股份价格为25.35元/股[13][43] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[14][50][52] 认购情况 - 董事（不含独立董事）、高级管理人员认购总份额不超603.33万份，占总份额29.97%[35] - 核心管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超1409.46万份，约占总份额70.03%[35] - 刘垒拟认购份额349.83万份，占比17.38%，对应股份数量上限13.80万股[36] - 黄凯明拟认购份额50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 张炯拟认购份额50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 刘必发拟认购份额152.10万份，占比7.56%，对应股份数量上限6.00万股[36] - 核心管理人员、核心技术（业务）人员（不超7人）拟认购份额1409.46万份，占比70.03%，对应股份数量上限55.60万股[36] 回购情况 - 2024年2月1日公司同意用4000万元至8000万元自有资金回购股份，回购价不超27元/股[39] - 截至2024年5月16日，公司累计回购183.4万股，占总股本1.0608%，支付4039.8923万元，回购方案实施完毕[40] - 截至2024年8月7日，公司回购股份剩余79.4万股未使用[41] 考核与解锁 - 所获标的股票考核年度为2025年[56] - 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率目标值不低于30.00%，触发值不低于20.00%[57] - 净利润A≥Am时公司层面解锁比例X = 100%，An≤A<Am时X = 85%+（A - An）/(Am - An)×15%，A<An时X = 0%[57] - 个人绩效考核结果为A、B+时个人层面解锁比例为100%，C为50%，D为0%[58] - 持有人个人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例[58] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[61] - 持有人会议审议选举罢免管理委员会委员等多项内容[63] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[72] - 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划有关事项，授权自草案经股东会审议通过至计划实施完毕有效[83][84] 其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计未超公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应股票总数累计未超公司股本总额的1%[13][37] - 员工持股计划持有人放弃间接持有公司股票的表决权[16][87] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配[89] - 锁定期内公司派息，现金股利计入员工持股计划货币性资产，锁定期届满后由管理委员会决定是否分配[90] - 员工持股计划存续期内，标的股票交易出售取得现金或其他可分配收益时，每个会计年度均可分配[91] - 以董事会审议草案当日收盘价测算，公司应确认本员工持股计划受让的79.40万股标的股票涉及费用为2006.44万元，2025年摊销1554.99万元，2026年摊销451.45万元[104] - 截至草案公告日，公司无控股股东、实际控制人，持股5%以上股东未参与本员工持股计划，无关联和一致行动关系[107] - 本次员工持股计划与公司第一期、第二期员工持股计划存在关联关系，但不构成一致行动关系[110]