股权相关 - 王泽龙持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3200万元）被司法冻结，冻结期为2024年10月12日至2027年10月11日[12] - 公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理股权让渡调整事宜[6] - 会理法院完成重大资产审批程序后，将裁定批准重整计划（修正案）并出具股权过户裁定书和协助执行文书[9] - 会理市市监局收到法院协助执行文书后，会及时办理股权强制转让登记手续，相关程序无实质性障碍[9] - 会理法院称王泽龙在本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额，必要时将用该款项置换被冻结股权[10] - 本次交易标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，符合资产权属清晰、过户无法律障碍要求[10] 业务建设规划 - 公司拟推动立宇矿业排土场在2026年3月底前达到回采条件，将现有选厂洗选能力提升至1100万吨/年[17] - 经质矿产计划在2027年6月底前达到开采、生产条件，开采矿石由扩能改造后的选厂洗选[17] - 安宁股份选厂扩能改造2025年5月动工，预计2026年3月底前全面完成，扩能后总产能将达1100万吨/年[25] - 安宁股份选厂扩能改造完成后可承接经质矿产矿山每年500万吨原矿洗选业务[26] 手续办理进度 - 立宇矿业排土场回采项目立项备案已完成，水土保持批复等多项手续预计按时间节点办理，假设2025年9月底前交易完成交割，水土保持批复预计2025年11月底前办理完毕等[20] - 经质矿产已取得采矿许可证，拟建设“500万吨/年采选工程项目（暂定名）”，需办理多地土地用地手续[21][28] - 鸿鑫工贸需办理会理市约2,471,402.75㎡土地用地手续，与选址意见复函预计2025年12月底前办理完毕，项目立项核准预计2026年3月底前办理完毕，安全生产许可证预计2027年6月底前办理完毕[23][24][29] 公司运营情况 - 标的公司自2015年以来逐步停产停工，2021年重新取得260万吨/年采矿许可证，2025年8月完成排土场低品位矿回采利用备案手续[31][34][37] - 会理市人民政府于2025年8月8 - 9日召开标的公司复工复产工作推进会，预计复工复产不存在实质性障碍[34][40] - 报告期内鸿鑫工贸、立宇矿业委托代持10家公司股权，交易前将剥离，截至2025年3月31日，标的公司对十家代持公司债权债务账面价值均为零[42][46] 资产瑕疵情况 - 标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共19处，面积共计24,931.38㎡，部分房屋建筑物未取得相关规划或建设手续[50][54][55] - 4项土地使用权存在抵押情况，涉及面积116,296.27㎡，将在破产重整过程中解除抵押[53] - 鸿鑫工贸土地租赁存在程序瑕疵，涉及面积2,471,402.75㎡，承租方被处罚风险较小[53] 合规与环保情况 - 标的公司生产经营符合国家产业政策，业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类项目，非限制类、淘汰类产业[82][85] - 标的公司目前停产停工，无在建项目及生产性能源消耗，安宁股份收购后采出每吨矿岩并洗选能耗指标为4.9541kg标准煤，低于国家规定的12kg[94] - 标的公司已建项目均已提出生态环境保护设施等措施，且完成环保竣工验收，拟建项目将按要求落实[98] - 标的公司及其子公司不属于全国碳排放权交易市场主体，无需参与交易[100] - 标的公司拟建项目无煤耗项目，所在地不属于四川省大气污染防治重点区域，不涉及新建自备燃煤电厂和境外煤电项目[101][102]

评估数据 - 2025年3月31日评估基准日，资产基础法评估结果为519,941.24万元，增值率1,358.41%；收益法评估结果为688,762.28万元，增值率1,831.95%[5] - 资产基础法下评估增值484,290.09万元，产成品评估值131,959.00万元，增值源于5,796.13万吨低品位矿[5] - 收益法评估标的资产预期折现率为9.61%，采矿权评估折现率为8.00%[5][28] 资源数据 - 截至2023年12月31日标的公司采矿权保有资源量11267.80万吨，TFe 21.10%、TiO2 9.46%、V2O5 0.18%[43] - 截至评估基准日，小黑箐经质铁矿评估利用资源储量为10504.34万吨，TFe 21.16%、TiO2 9.50%、V2O5 0.18%[47] - 《再评价报告》较《储量核实报告》的资源储量增加了2811.9万吨[50] 生产数据 - 标的公司将用5年完成排土场低品位矿回采，回采规模1,280万吨/年[9] - 全部回采铁精矿产量526.32万吨、钛精矿产量208.06万吨[11] - 铁精矿不含税价格576.13元/吨、钛精矿不含税价格2,113.24元/吨，全部销售收入742,908.00万元[12][14] 成本数据 - 不含税建设投资23,060.00万元、税金及附加27,543.00万元等[15] - 扣减所得税88,741.00万元、扣减适当净利润133,112.00万元，产成品评估值131,959.00万元[16] - 露采采选增量投资从31167.04万元增至33311.49万元，地采从14505.73万元降至11249.51万元[27] 市场数据 - 2024年我国进口铁矿石12.37亿吨，同比增长4.9%，对外依存度攀升至85.8%[69] - 2019 - 2023年我国钛精矿进口量由261万吨增长至427万吨，年均复合增长率13.06%；产量由477万吨增长至704万吨，年均复合增长率10.22%[83] - 2019 - 2024年国内钛白粉产量由318.0万吨增加至476.6万吨，年均复合增长率为8.43%，对钛精矿的需求从约731.4万吨增长到约1,096.2万吨[84] 未来展望 - 排土场计划在2026年3月底前达到回采条件，小黑箐经质铁矿采选工程计划在2027年6月底前达到开采、生产条件[192] - 标的公司现有采矿权许可证开采期限截至2050年8月25日，预计续期不存在实质性障碍[104] 资产剥离 - 报告期内鸿鑫工贸、立宇矿业委托代持10家公司股权，交易前将剥离[143] - 2025年8月13日股权受让方全额支付股权转让对价，标的公司实质剥离股权[146] - 十家代持公司股权剥离后，交易主体为经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业三家公司[147] 风险提示 - 截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权申报金额为41410.91万元，极端情况下可能新增23610.07万元负债[187] - 标的公司及其子公司、分公司存在土地房产瑕疵情况，上市公司已在重组报告书提示[178]

交易概况 - 公司拟支付650,768.80万元现金参与经质矿产等三家公司重整，取得100%股权[20] - 经质矿产资产基础法评估值519,941.24万元，增值率1,358.41%；收益法估值688,762.28万元，增值率1,831.95%[21] - 交易支付方式为向管理人支付现金对价650,768.80万元[22] - 交易不涉及发行股份和股权变动，不导致控股股东、实际控制人变更[25] 业绩数据 - 2024年度交易前总资产949,419.85万元，交易后（备考）1,400,621.09万元；2025年1 - 3月交易前1,095,723.90万元，交易后（备考）1,545,532.51万元[27] - 2024年度交易前总负债130,408.25万元，交易后（备考）607,571.12万元；2025年1 - 3月交易前253,031.11万元，交易后（备考）734,722.75万元[27] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润85,162.95万元，交易后（备考）59,201.31万元；2025年1 - 3月交易前23,030.99万元，交易后（备考）17,109.59万元[27] - 2024年度交易前基本每股收益2.13元/股，交易后（备考）1.48元/股；2025年1 - 3月交易前0.49元/股，交易后（备考）0.36元/股[27] - 2024年度交易前资产负债率13.74%，交易后（备考）43.38%；2025年1 - 3月交易前23.09%，交易后（备考）47.54%[27] - 2025年1 - 3月交易前营业收入为55,014.83，2024年度为185,702.77[42] - 2025年1 - 3月交易前利润总额为28,723.03，2024年度为100,509.43[42] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者净利润为23,032.30，2024年度为85,129.48[42] 未来展望 - 推动标的公司复产复工提升盈利能力[45] - 加强经营管理和内部控制，降低运营成本[46] - 保持稳定股东回报政策，强化投资者回报机制[47] 市场扩张和并购 - 交易已获公司控股股东及实际控制人原则性同意，经多轮会议审议及法院初步同意[29] - 尚需上市公司股东大会审议通过具体方案、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》及其他相关审批[30] - 交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[127][124][128] 其他新策略 - 从多方面安排保护中小投资者权益，如确保资产定价公平等[33] 风险提示 - 交易存在审批失败风险，可能因多种原因被暂停、中止或取消[71][72] - 未设置业绩承诺和补偿措施，若标的公司亏损或盈利不及预期，公司需自行承担损失[73] - 交易完成后业务、人员及资产整合不及预期，会影响协同效应和公司盈利能力[75] 公司基本信息 - 上市公司为四川安宁铁钛股份有限公司，股票代码002978.SZ[14] - 公司注册资本47198.9958万元人民币[140] - 2020年首发40600000股A股上市，2025年1月13日向特定对象发行70,989,958股A股上市[143][145] - 截至2025年6月30日，有限售条件流通股172,989,958股，占比36.65%；无限售条件流通股299,000,000股，占比63.35%[146] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股364,747,676股，占比77.28%，其中紫东投资持股170,000,000股，占比36.02%[147][148] 标的公司情况 - 交易前王泽龙持股标的公司70.0219%，温州盈晟持股29.9781%，合计持有100%股权[7] - 标的公司于2021年重新取得260万吨/年的采矿许可证[82] - 立宇矿业排土场低品位矿回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理多项手续[82][83] - 标的公司矿山、尾矿库等未来用地范围内存在永久基本农田和集体土地，需相关调整和补偿[83] - 标的公司主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿，价格受多种因素影响波动大[85][86] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产总额为1095723.90万元，负债总额为253031.11万元，资产负债率为23.09%，交易完成后将达47.54%[78] - 截至2025年8月13日，已申报未裁定债权申报金额为41410.91万元[88][89] - 已诉讼已判决申报金额14556.72万元，判定金额6697.99万元，管理人认定金额6651.86万元，报表列示金额6651.86万元[90] - 已诉讼未判决申报金额6407.99万元，管理人认定金额331.35万元，报表列示金额612.78万元[90] - 审查中申报金额20446.20万元，管理人认定金额8559.12万元，报表列示金额10536.22万元[90] 交易相关报告 - 《可研报告》《产业协同可研报告》由中凯俊成建设咨询有限公司于2025年6月编制[14] - 《储量核实报告》由四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队于2018年5月编制[14] - 《再评价报告》由四川省第四地质大队于2024年5月编制[14]

交易概况 - 公司拟支付650,768.80万元现金参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，取得三家公司100%股权[24] - 交易对方为攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业、实质合并重整管理人[2] - 交易定价参照盈晟实业前次成交价并考虑协同效应确定，不构成关联交易但构成重大资产重组[115][121][125] 财务数据 - 经质矿产评估基准日2025年3月31日，资产基础法评估结果519,941.24万元，增值率1,358.41%；收益法估值结果688,762.28万元，溢价率1,831.95%[25] - 2025年1 - 3月交易前总资产1,095,723.90万元，交易后1,545,532.51万元；总负债交易前253,031.11万元，交易后734,722.75万元[30] - 2024年度交易前总资产949,419.85万元，交易后1,400,621.09万元；总负债交易前130,408.25万元，交易后607,571.12万元[30] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润交易前23,030.99万元，交易后17,109.59万元；基本每股收益交易前0.49元/股，交易后0.36元/股[30] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易前85,162.95万元，交易后59,201.31万元；基本每股收益交易前2.13元/股，交易后1.48元/股[30] - 2025年1 - 3月资产负债率交易前23.09%，交易后47.54%；2024年度交易前13.74%，交易后43.38%[30] 审批进展 - 2025年2月19日公司第六届董事会第十九次会议审议通过筹划重大资产重组议案；7月21日第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易[31] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、会理法院正式裁定批准重整计划修正案及其他可能的批准或核准[32] 股东承诺 - 控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇承诺自承诺函出具日至本次交易完成无减持计划[34] - 全体董事、监事、高级管理人员承诺自重组报告书披露至实施完毕不减持股份[34] 标的公司情况 - 标的公司为攀枝花市经质矿产有限责任公司，自2015年逐步停产，2021年取得260万吨/年采矿许可证[18][81] - 截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权申报金额为41410.91万元[87] - 立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理项目立项等手续[81] 资源储量 - 2018年《储量核实报告》显示工业品位铁矿储量7511.5万吨，伴生TiO₂量为826.27万吨[107] - 2024年《再评价报告》显示，截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量为1066.3万吨[107] 资金安排 - 公司已支付34,753.76万元保证金，未来转为重整投资款一部分，尚需支付616,015.04万元[118][119] - 预计可使用自有资金不超过32.60亿元、并购贷款不超过30.00亿元、股东借款不超过10.00亿元[119] 股本变动 - 2020年2月公司首次公开发行4060万股A股并上市，发行后总股本变为4.01亿股[141] - 2023年12月15日至2024年2月18日累计回购91.38万股，占总股本0.2279%[142] - 2025年1月公司向特定对象发行7098.9958万股A股，发行后总股本变为4.71989958亿股[144]

交易基本信息 - 上市公司拟支付650,768.80万元现金参与经质矿产等实质合并重整，取得100%股权[18] - 评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2024年度及2025年1 - 3月[14] - 交易前实控人罗阳勇控制64.83%股权，交易不涉及股权变动[24] 财务数据 - 2024年度交易前总资产949,419.85万元，交易后1,400,621.09万元[26] - 2024年度交易前总负债130,408.25万元，交易后607,571.12万元[26] - 2024年度交易前归母净利润85,162.95万元，交易后59,201.31万元[26] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.49元/股，交易后0.36元/股[26] - 2024年度交易前资产负债率13.74%，交易后43.38%[26] 标的公司情况 - 经质矿产主营钒钛磁铁矿开采、洗选和销售，属“B08黑色金属矿采选业”[18] - 经质矿产采用资产基础法评估结果为519,941.24万元，增值率1,358.41%[20] - 经质矿产采用收益法估值结果为688,762.28万元，增值率1,831.95%[20] - 王泽龙持股标的公司70.0219%，温州盈晟持股29.9781%[7] - 标的公司2021年重新取得260万吨/年的采矿许可证[77] 资源储量 - 2018年《储量核实报告》显示工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO₂量为826.27万吨[103] - 2024年《再评价报告》显示，截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量为1,066.3万吨[103] 交易进程 - 2025年2月19日董事会审议通过筹划重组议案[27] - 2025年7月21日董事会审议通过本次交易[27] - 本次交易已获控股股东、董事会、债权人会议、法院等审批通过[129][130] - 本次交易尚需股东大会审议、法院正式裁定及其他可能的批准核准[131] 未来展望与策略 - 推动标的公司尽快复产复工以提升盈利能力[43] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本[44] - 保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制[45] 风险提示 - 交易尚需多项批准，存在审批失败风险[67] - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[68] - 未设置业绩承诺和补偿措施，需承担标的公司亏损或收益缺口[69] - 整合不及预期会影响协同效应和盈利能力[71] - 复产复工等问题可能导致无形资产减值风险[78] - 资源储量核实结果可能与实际有差异[79] - 产品价格波动可能使标的公司采矿权等减值[81] - 矿业权开发效益存在不确定性[82] - 《重整计划（修正案）》执行后可能新增债权影响资产价值[87][88]

市场扩张和并购 - 公司拟650,768.80万元分期现金支付参与经质矿产及其关联企业重整，交易后取得经质矿产100%股权及鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[2] - 2020年12月王泽龙出资3200万元取得经质矿产70.02%股权[138] - 2023年经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业评估增值率分别为77.08%、52.42%和4.84%[138] - 本次交易定价65.076880亿元，较前次报价增加约1亿元[165] 财务状况 - 截至2025年3月末，公司现金及现金等价物余额425,338.69万元[7] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元、118,382.57万元和26,827.55万元[13] - 报告期各期末，公司流动比率分别为3.92、4.86和4.36，速动比率分别为3.83、4.77和4.30，资产负债率分别为15.11%、13.74%和23.09%[14] - 本次交易完成后，公司资产负债率为47.54%，处于同行业中等水平[14] 资金安排 - 自有资金预计可使用不超过32.00亿元，截至2025年8月12日，账面可动用资金为32.60亿元[12] - 并购贷款预计可使用不超过30.00亿元，公司已取得多家银行25.00 - 35.00亿元不等的授信批复[12] - 股东借款预计可使用不超过10.00亿元，公司已与控股股东签署借款协议[12] - 第一期重整投资款资金主要来源为自有资金、股东借款，第二、三期主要来源为并购贷款[12] 资源储量 - 2018年《储量核实报告》显示工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO₂的量为826.27万吨[21] - 2024年《再评价报告》显示，截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂的量为1,066.3万吨[21] - 评估基准日保有资源储量为11,267.80万吨，评估利用资源储量为10,504.34万吨[80] 评估结果 - 资产基础法下经质矿产100%股权评估结果为519,941.24万元，增值率为1,358.41%[26] - 收益法下经质矿产100%股权评估结果为688,762.28万元，增值率为1,831.95%[26] - 产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元[26] 生产规划 - 低品位矿将用5年完成全部回采，回采规模为1,280万吨/年[29][30] - 全部回采铁精矿产量526.32万吨、钛精矿产量208.06万吨[32] - 铁精矿不含税价格576.13元/吨、钛精矿不含税价格2,113.24元/吨[34] 未来展望 - 公司拟推动立宇矿业排土场低品位矿石回采，2026年3月底前达回采条件，将选厂洗选能力提至1100万吨/年[192] - 经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程手续并推进矿山建设，2027年6月底前达开采、生产条件[192] - 假设2025年9月底前完成交易交割，立宇矿业排土场回采主要审批手续预计2025年11月至2026年3月办理完毕[194][195] - 假设2025年9月底前完成交易交割，经质矿产矿山开采主要审批手续将在后续推进办理[196][197]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业实质合并重整[1] - 交易完成后将取得经质矿产100%股权，通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[1] 其他事项 - 2025年8月5日公司收到深交所下发的《问询函》[1] 风险与交易补充 - 重大风险提示补充或修订多项风险[3] - 本次交易概况补充资金来源安排[3] - 标的资产基本情况补充十家代持子公司剥离进展[4] 交易条件 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过且会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》后方可实施[4]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议于9月4日15:00开始[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月4日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[1] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月4日9:15—15:00[27] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月28日[6][35] 议案情况 - 《关于本次重大资产购买方案的议案》需逐项表决，子议案数为5[8][31] - 特别决议议案须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[11] 登记方式 - 登记方式有现场、电子邮件、传真，不接受电话登记[12] - 现场登记时间为2025年9月1日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[13] - 电子邮件登记需在2025年9月1日16:00之前发送到dongshiban@scantt.com[13] 投票信息 - 网络投票代码为362978，投票简称为安宁投票[21][22] - 非累积投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权[23] - 对同一议案的投票以第一次有效投票为准[24]

公司业务与产品应用 - 钛材广泛应用于石油化工、能源、海洋工程、消费品、建筑、高端装备制造等工业及民品领域 [1] - 钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料 [1] 公司战略方向 - 公司持续聚焦产品市场拓展 [1] - 公司积极把握国家战略机遇 [1] 投资者关注点 - 投资者询问雅鲁藏布江水电站建设对钛矿和能源钛项目的潜在影响 [1] - 投资者关注能源钛和精钛铁矿在水电站建设中的需求关系 [1]

股价表现 - 2025年8月13日收盘价30.04元，较前一交易日上涨0.27元 [1] - 当日开盘价29.80元，最高价30.16元，最低价29.70元 [1] - 成交量58692手，成交金额1.76亿元 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出734.96万元 [1] - 近五个交易日累计主力资金净流出2173.53万元 [1] 业务概况 - 公司属于有色金属行业 [1] - 主营业务为钒钛磁铁矿开采、洗选和销售，以及钒钛产品生产和销售 [1] - 产品应用于钢铁、化工、新能源等领域 [1] 机构动向 - 多家公募机构参与定向增发，合计获配金额超过5亿元 [1] - 机构投资者对公司发展前景表示认可 [1]