广东华商律师事务所 关于 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058 邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/ 法律意见书 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项 的 法律意见书 二〇二四年四月 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的 法律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）的委托，作为公司实施 2022 年股 票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 ...

员工持股计划 - 2023年9月20日122,000股股票非交易过户至员工持股计划专户[2][3] - 存续期60个月，自首次授予部分最后一笔标的股票过户起算[3][7] - 预留份额解锁时点为过户起12、24个月，每期解锁比例50%[3] 业绩考核 - 第一个解锁期业绩考核目标：2023年净利润或营收较2021年增长率不低于30%[4] - 业绩不达标，61,000股不可解锁[4] 其他规定 - 持股计划变更须经出席持有人会议50%以上份额同意并董事会审议通过[7] - 年度、半年度报告公告前30日内不得买卖公司股票[5]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为141,536.77万元[7] - 2023年度净利润为1.39亿元，2022年度为2.25亿元，同比下降38.5%[27] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.45元，2022年度为0.72元，同比下降37.5%[27] - 2023年末资产总计23.05亿元，2022年末为21.94亿元，同比增长约5.1%[25] - 2023年末所有者权益合计13.31亿元，2022年末为12.17亿元，同比增长约9.4%[25] 财务指标 - 2023年末流动资产合计15.74亿元，2022年末为14.71亿元，同比增长约7%[25] - 2023年末流动负债合计7.61亿元，2022年末为6.99亿元，同比增长约8.8%[25] - 2023年末非流动资产合计7.31亿元，2022年末为7.23亿元，同比增长约1.1%[25] - 2023年末非流动负债合计2.13亿元，2022年末为2.77亿元，同比下降约23.1%[25] - 2023年末负债合计9.74亿元，2022年末为9.77亿元，同比下降约0.3%[25] 现金流情况 - 2023年度经营活动现金流入小计为13.96亿元，2022年度为12.79亿元，同比增长9.1%[29] - 2023年度经营活动现金流出小计为13.08亿元，2022年度为10.63亿元，同比增长23.0%[29] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为0.88亿元，2022年度为2.16亿元，同比下降59.4%[29] - 2023年度投资活动现金流入小计为1.61亿元，2022年度为3.27亿元，同比下降50.7%[29] - 2023年度投资活动现金流出小计为2.37亿元，2022年度为4.40亿元，同比下降46.1%[29] 应收账款情况 - 2023年度公司应收账款余额为53,411.65万元[11] - 2023年度公司应收账款坏账准备金额为2,190.29万元[11] - 2023年度公司应收账款净额为51,221.36万元[11] - 2023年末应收账款为5.12亿元，2022年末为4.86亿元，同比增长约5.3%[25] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司收入确认因存在管理层操纵固有风险被列为关键审计事项[7] - 公司应收账款坏账准备计提因余额重大且涉及管理层判断估计被列为关键审计事项[11] 注册资本变更 - 2022年6月公司向88位激励对象授予750万股限制性股票，注册资本增至30,910万元[50] - 2023年6月向9位激励对象授予50万股预留限制性股票，注册资本增至30,960万元[50] - 2023年11月回购30.88万股限制性股票，注册资本减至30,929.12万元[51] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表合理[55] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[58] - 公司正常营业周期为一年[59] - 公司记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[60] 合并报表相关 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[70] - 公司以自身和子公司的财务报表为基础编制合并财务报表[74] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并报表时调整期初数和比较报表相关项目；非同一控制下不调整期初数[77][78] 金融工具相关 - 公司成为金融工具合同一方时确认相关金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[101][102][103] - 公司按交易日对常规方式买卖的金融资产进行会计确认和终止确认[104] - 公司初始确认金融资产时按业务模式和合同现金流量特征分类，初始以公允价值计量[105] 存货相关 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[153][154] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于净值计提跌价准备[155] 长期股权投资相关 - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[171] - 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[174] - 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[174] 资产折旧相关 - 投资性房地产中房屋、建筑物折旧年限20 - 50年，年折旧率1.90 - 4.75%；土地使用权折旧年限20年，年折旧率5.00%[186] - 固定资产中房屋及建筑物折旧年限20 - 40年，残值率5.00%，年折旧率2.38 - 4.75%[190] - 固定资产中仪器设备、运输设备年折旧率19.00%，残值率5.00%[190]

独立董事聘任 - 聘任三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任职资格与审查 - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[6] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况，被提名人作公开声明[14] - 董事会提名委员会对被提名人任职资格审查并形成意见[14] 任期与离职 - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[17][21] - 因辞职致比例不达标或欠缺会计专业人士，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[21][23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[30] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[24] - 董事会及相关会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[26] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[32] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[33] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会前3日提供资料[33] - 保存会议资料至少10年[33] - 独立董事履职涉应披露信息，公司及时披露[34] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[37] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[38] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[37]

（一）日常关联交易概述 证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2024-019 1、日常关联交易事项 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及第五届董事 会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，全体独立董事过半数事前同意， 并将其提交董事会审议。根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该 事项尚需股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，亦无需经过有关部门批准。 （二）2024 年预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 类别 关联人 交易内容 关联交易 定价原则 预计 2024 年度金额 截至披露日 已发生金额 2023 年度 实际发生关 联交易金额 向 关 联 人 采购产品、 商品 三协电机 电机及配件 产品 市场价格 7,500.00 2,061.86 5,733.91 小计 1 7,500.00 2,0 ...

财务业绩 - 2024年第一季度，公司营业收入达3.81亿元，同比增长21.21%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为5,459.02万元，同比增长53.66%[1] - 公司本期营业总收入为381,495,312.07元，较上期有所增长[17] - 公司本期营业总成本为335,496,601.08元，较上期有所增加[17] - 公司本期净利润为54,804,881.96元，较上期有所增长[17] - 公司的综合收益总额为54,808,811.41元，较上期有所增加[18] 研发投入和营销体系 - 公司研发投入占销售收入比例为12.36%，主要投入步进系统、伺服系统和控制技术业务[4] - 公司实施营销体系变革调整已完成，三线协同互锁模式初见成效，业务逐步恢复稳定增长趋势[5] 股权结构和股份回购 - 报告期末普通股股东总数为31,442股，前十名股东持股情况中，李卫平持股27.85%，施慧敏持股7.88%[6] - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份4,930,157股，占公司总股本比例的1.60%[8] - 公司2022年员工持股计划首次授予部分通过非交易过户方式过户的股份数量为2,384,000股，均来源于回购股份[8] 股权激励计划 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的预计未来激励成本为8,542.50万元，2022-2025年股份支付费用摊销情况详细如下[9] - 公司2023年调整限制性股票激励计划回购价格和预留授予价格，以及股票期权激励计划行权价格，具体调整情况为首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股[10] - 公司2023年预留授予限制性股票的预计未来激励成本为651.50万元，2023-2025年股份支付费用摊销情况详细如下[11] 现金流量 - 深圳市雷赛智能控制股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流入小计为2.67亿元，较上期增长11.2%[19] - 经营活动现金流出小计为2.95亿元，较上期下降9.4%[20] - 投资活动现金流入小计为5000万元，较上期无变化[20] - 投资活动现金流出小计为5281.67万元，较上期下降9.3%[20] - 筹资活动现金流入小计为8.8亿元，较上期增长171.6%[20] - 筹资活动现金流出小计为827.18万元，较上期下降90.4%[20] - 现金及现金等价物净增加额为4.87亿元，较上期改善[20] - 期末现金及现金等价物余额为40.71亿元，较上期增长69.4%[20] 资产负债表 - 2024年第一季度，深圳市雷赛智能控制股份有限公司的流动资产总额为1,571,788,949.10元，较上期略有下降[15] - 公司持有的应收账款为564,191,806.69元，较上期有所增加[15] - 公司的存货总额为424,093,411.66元，较上期有所下降[15] - 公司的非流动资产总额为771,775,106.57元，较上期有所增加[15] - 公司的流动负债合计为742,916,751.85元，较上期略有下降[16] - 公司的长期借款为201,400,000.00元，与上期持平[16]

事务所人员与业务数据 - 截至2023年12月31日，容诚合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[1] - 容诚2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] - 容诚承担366家上市公司2022年年报审计业务，收费42,888.06万元，同行业审计客户260家[2][3] 事务所其他情况 - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] - 2023年9月21日，容诚在乐视网案中被判1%连带赔偿责任，案件二审[3] - 容诚近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次等[4] 公司决策与报告 - 2023年4 - 5月，公司同意续聘容诚为2023年度审计机构[4] - 容诚对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[6] - 2024年4月15日，公司审计委员会审议通过2023年年度报告等议案[7]

合规情况 - 2023年无控股股东及关联方非经营性和违规占用资金情形[2] - 2023年无对外担保情况[2] - 2023年度募集资金管理和使用合规[5] 决策事项 - 2023年度利润分配预案表决通过[3] - 2024年度预计日常关联交易表决合法无不利影响[6] 资金运用 - 拟用不超4亿元闲置自有资金现金管理[7] 制度修订 - 拟修订《股东大会议事规则》等相关制度[9]

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2024-028 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本期员 工持股计划首次授予第二个解锁期解锁条件未成就，相关安排说明如下： 一、首次授予持股情况和锁定期 2022年11月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,384,000股股票， 已于2022年11月25日非交易过户至公司员工持股计划专户，过户股数为 2,384,000股（不含预留份额）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期 解锁条件未成就的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 ...

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 董事会 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司 规范运作（2023年修订）》等要求，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任独立董事杨健先生、吴伟先生、王宏先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见:经核查独立董事杨健先生、吴伟先生、王宏先生的任 职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号--主板上市公司规范运作(2023年修订)》等法律法规中对独立董事独 立性的相关要求。 2024年4月25日 ...