公司治理动态 - 立方制药第五届董事会第二十二次会议于8月12日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》[2] - 同时通过其他多项议案但未披露具体内容[2]

业务结构 - 2024年医药工业收入占比90.69% [1] - 医药零售收入占比7.28% [1] - 其他业务收入占比2.03% [1] 公司治理 - 2025年8月12日召开第五届第二十二次董事会会议 [3] - 会议审议修订公司章程及办理工商登记等议案 [3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，应在规定情形出现后2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 股东界定与表决权 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] - 股东会选举或更换2名以上董事时，应采取累积投票制[17] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议事项分类 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[24] - 特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[24] 其他规定 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[20] - 非特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不得与非董事、高管订立公司全部或重要业务管理合同[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[25] - 董事会负责组织贯彻股东会决议，并责成高管具体实施[28] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，可由股东会修改完善[30] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[30]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天书面通知，紧急可口头[13] - 至少两名委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年，影响超十年继续保留[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 出席和列席人员有保密义务[15] - 细则自董事会审议通过生效[17]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事过半数选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 指导监督内部审计部门，内部审计部门至少每半年检查一次重大事件和大额资金往来情况[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 审阅公司财务会计报告，提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[12] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议需提前三天书面通知，紧急情况不受此限[17] - 至少两名委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员讨论关联议题时应回避，过半数无关联委员出席会议，决议须无关联委员过半数通过[18] 其他 - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事及高管列席[18] - 公司为审计委员会提供工作条件并配备人员负责日常工作[18] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[18] - 会议议案及表决结果书面上报董事会[19] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效[22]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五要素[3] 组织架构与职责 - 股东会享有重大事项表决权，董事会行使经营决策权，经理层负责组织实施决议事项[6] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，审计委员会监督，经理层组织日常运行[6] - 公司在董事会下设立审计委员会，负责人需具备独立性等能力[6] 内部审计 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次报告[7] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来进行检查[7] - 公司加强内部审计独立性，内部审计机构不置于财务部门领导之下或合署办公[7] 人力资源 - 公司制定人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔标准[8] 风险评估与控制 - 公司开展风险评估，识别内外部风险，确定风险承受度[12] - 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险[14] - 公司综合运用多种策略控制风险[14][15] - 公司结合风险评估结果，用多种控制方法控制风险[17][19] - 公司对不相容职务实施分离措施，明确岗位权限和审批程序[19] 财务管理 - 公司严格执行会计准则，建立健全财务核算体系[19] - 公司实施全面预算管理，建立运营分析和绩效考评制度[20] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度，促进内部控制有效运行[23] 反舞弊 - 公司将四种情形作为反舞弊工作重点[23][24] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，明确多方面制度[25] 缺陷认定与整改 - 公司应制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改情况并追究重大缺陷责任[28] - 内部审计部门督促责任部门制定整改措施和时间，监督落实情况，发现重大问题及时报告[28] 自我评价与报告 - 公司定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[28] - 内部控制自我评价报告至少包含七方面内容[30] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[28] - 保荐人或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具意见[28] - 公司在年度报告披露时同时披露内部控制自我评价和审计报告[28] 其他 - 若会计师事务所对内控有效性出具非标准报告，董事会应作专项说明[24][25] - 内部控制自我评价方式等由公司根据自身情况确定[29] - 公司保存内部控制相关记录或资料期限为十年[29] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[31]

信息报告义务人 - 包括公司董事、持股5%以上股东等[3] 报告部门与方式 - 公司证券部负责重大信息管理[3] - 报告人以重大信息报告单书面报告[8] 报告内容与时间 - 关联人名单及关系、股东情况变化等需报告[6] - 第一时间指获知信息24小时内[22] 披露程序与责任 - 董事会秘书当日分析并履行披露程序[12] - 报告人对报告真实性等负责[18] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[23]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[3] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 单笔或累计金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的交易（担保除外），报董事会审议、披露并提交股东会批准[9] - 交易（担保等除外）金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的关联交易，需披露审计或评估报告[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[11] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外及审批要求[12] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序[14][15] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[15] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议[15] - 公司与关联人发生特定交易，按章程履行义务可申请豁免提交股东会审议[16][17] - 审议需独立董事事前审议的关联交易事项，应将材料提交专门会议，独立董事可聘请中介机构出具报告[19] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[19] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[21]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[4] 审计部报告安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内审工作及问题[7][8] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告[15] 审计部计划与检查 - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年报[8] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[8] 审计资料保存 - 内审报告、底稿等资料保存不少于10年[9] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[18] 其他规定 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[15] - 当年审计项目本年度立卷归档，跨年度项目终结年度归档[17] - 审计档案移交不迟于项目结束次年6月底[17]

担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会审议通过[3] - 为关联人担保不论数额大小需经董事会和股东会审议[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需经股东会审议[19] 担保额度 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 可对合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[21] - 合营或联营企业担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保限制 - 被担保人出现特定情形公司不得提供担保[10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[15] 担保披露 - 对外担保需在规定网站和媒体披露担保总额等内容[5] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露对外担保事项[19] 担保展期与清偿 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[8] - 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[22] - 控股股东等不及时偿债致公司承担担保责任，董事会采取措施并追究有关人员责任[24] - 担保合同审批等机构和人员失职或失误致公司财产损失，应承担赔偿等责任[24] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订亦经股东会审议通过后生效[26]