股东会投票与计票制度框架 - 制度旨在规范股东会投票和计票行为 保障中小投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等规定 [2] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权 [2] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 地点为公司住所或通知指定地点 网络投票需符合深交所规定 [2] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [3] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 年度报告等 [3][4] - 特别决议事项涵盖注册资本变更 公司分立合并 章程修改 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [3] 表决权行使规则 - 每股享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [6] - 违反《证券法》规定的股份在36个月内不得行使表决权 [6] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集 [6] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [6][15] 计票与监票机制 - 关联股东需回避表决 特殊情况需申请免回避并由非关联股东表决 [7] - 表决前推举两名股东代表参与计票监票 利害关系方不得参与 [7] - 律师和股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 [7] - 会议结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 [7] 中小股东单独计票 - 中小股东定义为非董事 高级管理人员及持股5%以上股东的其他股东 [9] - 影响中小股东利益的重大事项需单独计票 结果在决议公告中披露 [9][19] 累积投票制度 - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 [10] - 表决权可集中或分散使用 但总票数不得超过持有票数 [10][11] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [10] - 当选董事需获出席股东所持有效表决权股份1/2以上选票 [11][12] - 若当选人数不足 需进行多轮选举或再次召开股东会 [12][13] 网络投票实施细则 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [15][16] - 网络投票时间与交易时间一致 互联网投票时间为9:15-15:00 [16][17] - 公司需在股东会通知中明确网络投票代码 时间等事项 [15] - 股权登记日与网络投票开始日至少间隔两个交易日 [15] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 [17] 数据管理与结果统计 - 公司需在股东会前两个交易日向信息公司提供股东数据 [15] - 网络投票数据由信息公司统计后发送给公司 [18] - 现场投票与网络投票结果可合并统计 [19] - 股东可在投票后第二天通过信息公司网站查询投票结果 [19] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 涉及上市公司的要求自IPO之日起实施 [19] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [19]

核心观点 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司制定董事和高级管理人员持股管理制度 旨在规范相关人员持有及买卖公司股票的行为 确保合规性和信息披露透明度 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确认的其他人员 [1][3] - 覆盖利用他人账户持有或委托他人代行买卖股票的行为 视同本人操作 [1] - 扩展至董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其控制的法人或其他组织 以及公司证券事务代表及相关关联方 [9][21] 买卖申报要求 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [2] - 新任董事和高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 离任或信息变更时也需在2日内申报 [2] - 公司需向深交所和登记结算公司申报数据 并保证真实、准确、及时、完整 [3] 持股变动限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 可转让数量计算基于上年末持股基数 当年未转让股份计入次年基数 [4] - 新增股份中 无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 权益分派导致持股增加时 可同比增加当年可转让数量 [4] 离任后持股管理 - 离任后六个月内 所持及新增股份全部锁定 期满后按50%比例计算十二个月内可出售额度 [5][6] - 有限售条件股份在满足条件后可申请解除限售 剩余额度内股份解锁 [6] - 离任满六个月和十八个月后 登记结算公司提供解锁股份核对表 公司需核对数据准确性 [7] 禁止买卖期间 - 禁止买卖情形包括公司上市一年内、本人离职半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月等 [7][8] - 禁止在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入 [8] - 禁止在定期报告公告前十五日内、业绩预告前五日内、重大事件决策至披露期间买卖股票 [8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员计划变动持股时 需提前2个交易日通知董事会秘书并报告 变动后2日内公司需公告 [9] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [9] - 违规买卖时 公司需披露违规情况、补救措施、收益计算方法和收回收益情况 [10][11] 违规处罚 - 违反制度买卖股份的收益归公司所有 由董事会负责收回 情节严重的将给予处分或交由相关部门处罚 [13]

公司治理动态 - 鑫铂股份第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 鑫铂股份第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2]

公司治理安排 - 鑫铂股份将于2025年8月21日召开第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订《公司章程》的议案 [1]

公司基本信息 - 公司于2021年2月10日在深交所上市，首次发行2661万股[6] - 公司注册资本为24369.5765万元[6] - 公司设立时发行股份总数5800万股，每股金额1元[11] - 公司已发行股份总数24369.5765万股，普通股24369.5765万股[13] 股东信息 - 发起人唐开健持股4420.992万股，持股比例76.224%[13] - 发起人李正培持股540.792万股，持股比例9.324%[13] - 发起人李杰持股324.452万股，持股比例5.594%[13] - 发起人陈未荣持股310.938万股，持股比例5.361%[13] - 发起人张培华持股202.826万股，持股比例3.497%[13] 股东权益与限制 - 持有公司5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分36个月内不得行使表决权[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[85] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 提名、薪酬与考核两个专门委员会成员均为3人，独立董事应占多数并担任召集人[98] - 战略委员会成员为5人，设一名召集人，由公司董事长担任[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[112] - 利润分配方案需经独立董事2/3以上同意[114] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[108] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮网站为信息披露媒体[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[122]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息[4] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[4] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 上市交易1年内、离职半年内、涉嫌违法等情形股份不得转让[10] - 买入后6个月内不得卖出，5%以上股东参照特定规定[10][12] 股份锁定与解锁 - 登记结算公司自申报离任日起6个月内锁定股份[7] - 申报离任6个月后12个月内按50%解锁无限售股[7] 信息披露 - 股票变动提前2个交易日通知，事实发生2个交易日内申报公告[13] - 买卖股票及衍生品2个交易日内书面通知并申报公告[14] - 违规买卖及时披露情况、补救措施等[14] - 持股变动达规定按法规报告披露[14] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回，严重处分或交部门处罚[16] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[11] - 重大事件发生至披露期间不得买卖[11] 制度管理 - 制度由董事会制定、解释和修改，批准之日起实施[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事提名与履职 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每年有效工作不少于15个工作日[21] - 独立董事工作记录及公司资料保存至少十年[21] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会[13] - 相关事项经独立董事专门会议审议[13] 独立董事管理与监督 - 未出席会议按规定处理[10] - 辞职致比例不符应履职至补选[10][11] - 提议未采纳应向深交所报告[15] 公司对独立董事保障 - 保证独立董事知情权并及时提供资料[17] - 承担独立董事行使职权费用[17] - 给予津贴并报销费用，标准经股东会审议[18] 制度生效与执行 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 上市公司适用条款上市后执行[25]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[7] - 财务负责人统一领导和全面负责企业财务管理工作[11] - 董事会秘书对公司和董事会负责，履行相关职责[12] 权限与报告 - 总经理办公会议拟订公司年度财务预决算等方案[16] - 部分交易指标不超公司最近一期经审计总资产10%等标准由董事会授权总经理审议[20] - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[23] 薪酬与审计 - 总经理薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系并参照绩效考核指标发放[25] - 总经理离任须进行离任审计[26]

投资审批 - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易需董事会审议后提交股东会审批[5] - 购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%需董事会决议并提请股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 六种涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的交易需提交董事会审批[6] - 未达董事会审批标准的对外投资事项由董事长审批[7] 投资资金与理财 - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金、银行信贷资金[8] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关审议规定，额度使用期限不超12个月[7] 投资流程 - 投资业务部门对投资项目初步评估并报总经理初审[11] - 可行性研究报告经总经理办公会通过后按权限提交审批[11] 投资管理 - 公司按规定委派或推荐被投资公司董事、高级管理人员[13] - 财务部对对外投资项目全面财务记录和详尽会计核算[15] - 财务部按月取得控股子公司财务报告用于合并报表和财务分析[16] - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[16] - 控股子公司会计核算和政策应遵循公司财务会计制度[16] - 内部审计部门或财务部定期盘点投资资产[16] - 内部审计将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[16] - 未纳入合并报表但委派人员的投资项目，人员需汇报决议信息，财务部做分析评估报告[17] 投资处置 - 公司在六种情形下可收回对外投资，如经营期限届满、经营不善破产等[17][18] - 公司在五种情形下可转让对外投资，如不符经营规划、连续亏损等[18] - 公司处置对外投资应符合规定，转让需办理审批和披露义务[18] - 公司收回或转让投资时，财务部和投资业务部分别负责相关工作[19]