会议信息 - 公司九届十四次监事会于2025年8月15日发通知，8月25日召开[1] - 会议在公司汽轮动力大厦305会议室召开[1] - 会议由监事会主席张维婕主持[1] 表决情况 - 会议采用记名表决通过《2025年半年度报告全文》及摘要，3票同意[1] 报告评价 - 监事会认为2025年半年度报告编制程序合规，内容真实准确完整[1] 公告信息 - 议案内容详见2025年8月26日巨潮资讯网公告[2] 备查文件 - 备查文件为公司九届十四次监事会决议[3]

董事会会议 - 公司九届十九次董事会8月15日发通知，8月25日举行[1] - 9名董事全部参加会议表决[1] 报告审议 - 会议全票通过《2025年半年度报告全文》及摘要[1] 房产出租 - 会议全票通过《关于协议出租房产的议案》[3] - 出租房产面积3784.36㎡，位于拱墅区[3] - 承租公司为4家控股子公司，租期至2026年12月31日[4]

The following proposals were examined at the meeting and passed by open ballot： I. The Semi-annual Report 2025 and the Summary Stock Code: 200771 Stock ID: Hangqilun B Announcement No.: 2025-82 Hangzhou Turbine Power Group Co., Ltd. Resolutions of the 19th Meeting of the 9th Term of Board The members of the Board and the Company acknowledge being responsible for the truthfulness, accuracy, and completeness of the announcement. There are no false records, misleading statements, or significant omissions in th ...

公司重大资产重组 - 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案等15项议案均获股东大会表决通过 [1] - 换股吸收合并方案获得84.52%中小股东表决同意 [1] - 通过换股方式实现吸收合并有利于拓宽公司融资渠道并提升融资能力 [1] - 公司将整合产业资源优化产业布局并加强自主燃气轮机研发应用 [1] 行业政策环境 - 国务院及证监会等多部门推出支持并购重组及上市公司吸收合并的新政策 [1] - 新政策激发并购重组市场活力并使A股市场进入新一轮并购重组活跃期 [1] - 海联讯与杭汽轮作为杭州地方国企积极响应国家政策 [1] 产业发展前景 - 吸收合并将助推我国燃气轮机产业自主创新发展 [1] - 重组有助于持续提升公司核心竞争力及持续盈利能力 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司成套公司[2] - 2025年7月25日第三次临时股东会审议通过吸收合并议案[2] - 吸收合并完成后成套公司注销，资产、人员等由公司承继[2] 其他新策略 - 债权人申报债权时间为公告披露起45日内[3] - 申报需带相应文件，登记地点在杭州汽轮动力大厦[4]

7月29日，海联讯主力资金净流出477.52万元，占流通市值的0.11%。 风险提示：市场有风险，投资需谨慎。 截至2025年7月29日15时，海联讯股价报13.24元，较前一交易日下跌1.19%。当日成交量为6.84万手， 成交额达0.91亿元。 海联讯属于互联网服务行业，主营业务为电力信息化，产品覆盖电力行业发电、输电、变电、配电等环 节。公司拟通过换股方式吸收合并杭汽轮B，交易完成后将形成以工业透平机械为主、电力信息化为辅 的业务格局。 根据公告，海联讯换股价格定为9.56元/股，杭汽轮B换股价格溢价34.46%后同样为9.56元/股，换股比例 为1：1。交易完成后，杭汽轮B将终止上市，其资产、负债及业务由海联讯承继。 ...

交易方案核心条款 - 海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮B 换股价格定为9.56元/股 杭汽轮B换股价格以定价基准日前20日交易均价7.77港元/股为基础 溢价34.46%至9.56元/股 换股比例为1:1 [1] - 设立异议股东保护机制 海联讯异议股东可行使9.56元/股的收购请求权 杭汽轮B异议股东可行使7.77港元/股（折人民币7.11元/股）的现金选择权 [2] - 合并完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 海联讯承继其全部资产、负债及权利义务 [2] 业务整合与协同效应 - 合并后海联讯形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局 [3] - 技术研发可实现跨领域资源共享 市场拓展可互用渠道创造新商机 供应链整合可降本增效 [3] - 杭汽轮B盈利水平将直接改善海联讯财务状况 提升其盈利能力与市场估值 [2] 战略意义与行业影响 - 杭汽轮B通过合并接入A股融资平台 解决B股市场融资受限问题 为技术研发、产能扩张提供资金支持 [2] - 交易反映B股市场转型趋势 因丧失融资功能及流动性差 B股公司普遍通过转A股等方式寻求转轨 [3] - B转A有望成为更多B股企业突破发展瓶颈的重要选择 需注重规范运作与可持续发展以契合A股要求 [4]

交易方案 - 本次交易采用换股吸收合并方式，海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票作为对价，杭汽轮股东持有的股份将按比例转换为海联讯股份 [1][3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格为相同基准日交易均价溢价34.46%至9.56元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制，海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股 [11][12] 产业政策与合规性 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，经核查符合《商业银行股权管理暂行办法》等法规对股东资格的要求 [5][6] - 交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策 [4][5] 研发与技术 - 杭汽轮报告期内研发投入呈下降趋势，2024年为1.78亿元，主要因研发项目数量缩减及样机销售增加导致 [1] - 杭汽轮主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，应用于炼油、化工、电力等多个工业领域 [3] 资产权属 - 杭汽轮存在部分房屋及土地使用权未办理变更登记或产权证的情况，但相关资产占比小且主要为辅助设施，对生产经营影响有限 [30][31] - 未取得产权证书的建(构)筑物面积约8,892平方米，占比较小且已取得主管部门使用许可 [39][40] 交易后续安排 - 杭州资本作为现金对价支付方，总资产1,075.7亿元，具备支付异议股东最大27,331.12万元现金对价的能力 [24][25] - 交易完成后，不符合创业板投资者适当性要求的股东将获配专门账户用于持有或卖出股票，但无法买入创业板股票 [27]

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的审核问询函回复报告 核心观点 - 本次交易涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，双方已就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露 [1] - 被吸并方杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内业绩有所下滑但具备持续经营能力 [2] - 杭汽轮与西门子能源存在长期稳定的技术合作，自主研发燃气轮机不存在侵权风险 [18][19] - 杭汽轮存货跌价准备计提比例提升与"以销定产"模式相匹配，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性 [36][41] 被吸并方经营业绩及持续经营能力 - 杭汽轮主营业务包括工业汽轮机、燃气轮机等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受"双碳政策"、新能源挤压等影响 [2] - 工业汽轮机业务收入占比超67%，2022-2024年毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿，毛利率从29.3%降至21.21% [8] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，通过产品结构优化和精益降本措施有所好转 [8] - 全球汽轮机市场规模2024年283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19% [6] - 国内汽轮机市场高度集中，杭汽轮在工业驱动领域市占率超50% [7] 与西门子能源的合作情况 - 杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，获准在中国大陆非独占使用相关技术，协议有效期20年 [18] - 合作模式稳定，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 [19] - 许可费用根据采购量及合同约定计算，与电气风电等公司的授权模式类似但不具可比性 [20] 财务数据情况 - 报告期末存货账面余额分别为26.17亿、27.18亿和28.69亿，库存商品跌价准备计提比例从17.03%升至20.64% [34] - 2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目转为暂停或撤销状态 [36][37] - 存货周转率低于同行业可比公司，主要因业务差异及订单规模大、非标定制等特点 [41] - 应收质保金2024年末余额8.25亿，较2023年末增长33.4%，主要因1年以上质保金增加 [43] - 合同负债报告期各期末分别为23.07亿、27.53亿和23.91亿，主要为预收客户货款 [34] 其他重要事项 - 报告期内少数股东损益波动主要系子公司中能公司业绩波动所致，具有合理性 [27][28] - 水轮发电机组及工程服务业务收入确认政策符合会计准则，与同行业无重大差异 [31][32] - 2024年直接人工成本同比下降27.3%，主要因生产效率提升及产品结构变化 [35] - 曾因会计差错更正收到监管函，涉及收入确认方法由总额法更正为净额法 [35]

业绩总结 - 报告期为2022 - 2024年，被吸并方工业汽轮机等业务收入、毛利占比超67%[6][10] - 2022 - 2024年被吸并方工业汽轮机等业务毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿元，毛利率29.30%、26.78%和21.21%[10] - 2022 - 2024年被吸并方净利润分别为7.08亿、7.36亿和6.38亿元，少数股东损益1.03亿、1.49亿和0.40亿元[11] - 2024年被吸并方汽轮机产销量降20%以上[10] - 2024年杭汽轮营业毛利128,537.38万元，主营业务毛利126,788.20万元，营业利润58,593.30万元[41] - 2025年一季度综合毛利率26.44%，较2024年增7.08%[19][27] 用户数据 - 2023年杭汽轮工业驱动汽轮机产销量占国内主要厂家超50%[17] - 2024年杭汽轮主营业务境内收入609,920.61万元，占比92.41%；境外收入50,094.09万元，占比7.59%[39] 未来展望 - 2024年全球汽轮机市场规模283.75亿美元，预计2032年337.52亿美元，年复合增速2.19%[16][28] - 国内汽轮机市场规模未来几年维持在350 - 400亿元[16][28] 新产品和新技术研发 - 2023年获汽轮控股50MW功率等级燃气轮机研发项目多项专利等独占许可权[133] - 50MW功率等级燃气轮机2025年1月首次点火试验，未实现销售收入[133] - 公司拥有24项自主研发核心技术，多项技术有性能指标[167][168][169][170][171] 市场扩张和并购 - 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增26%[26] - 截至报告期末，汽轮机业务在手订单49.57亿元[34] 其他新策略 - 公司持续研发创新，把握设备更新业务增长点[24] - 海联讯更正收入确认方法及相关报表金额，不影响利润总额等[109][112]