战略委员会修订 - 董事会战略委员会实施细则于2025年12月修订[1] 成员构成 - 战略委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 不定期会议，定期会前七日、临时会前三日通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[11] 生效时间 - 本实施细则自董事会审议通过之日起生效[13]

考核计算 - 年度经营业绩考核得分计算方式[7][11] - 绩效指标衡量标准采用五分制，三分为基准分[10] 考核等级 - 绩效考核等级分布及占比[13] 任期考核 - 任期考核原则上以连续三年为考核期[15] - 任期考核设两项指标[15] 考核达标 - 经营业绩考核不达标判定条件[20] - 人员调整重要依据[21] 奖惩措施 - 年度考核不达标绩效年薪不予兑现[22] - 专项任务完成好给予专项奖励[23] 制度相关 - 制度由薪酬与考核委员会负责解释和修订[23] - 制度按有关规定办理未尽事宜[23] - 制度生效时间及适用情况[23]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次向公众发行1259万股[7] - 公司注册资本为300415.4837万元[8] - 2000年9月17日公司以有限公司整体变更方式发起设立[15] 股本结构 - 公司已发行股份数为300415.4837万股，均为普通股[17] - 2000年天津大通投资集团认购2178万股，占比60%[15] - 2000年姚小青认购544.5万股，占比15%[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[22] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内反向买卖股票，收益归公司[22] 公司治理 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 董事会由12名董事组成，每年至少召开两次会议[81][88] - 审计委员会成员为3名独立董事，每季度至少召开一次会议[99] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[108] - 上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[109] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110][111] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同[71] - 公司设总经理、党委副书记等多个职位[103][104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[121]

审计委员会组成 - 由三名独立董事组成，会计专业独立董事任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与职责 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[7] - 主任委员不能履职时，半数以上成员推举代行职权[9] 审议与报告 - 披露财务等事项需经审计委员会半数同意提交董事会[9] - 每季度至少听取一次内审报告，每年审阅一次内审报告[15] - 内审部门至少半年检查重大事件和资金往来并提交报告[17] 临时股东会 - 董事会收到提议十日内书面反馈[19] - 同意后五日内发通知[19] - 会议在提议后两个月内召开[19] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[25] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日通知[28] - 三分之二以上委员出席方可举行[28] - 决议需成员过半数通过[28] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[28] 资料与披露 - 会议资料保存十年，由董事会办公室保存[31] - 应披露审计委员会年度履职情况[32] 其他 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过生效[34][36] - 会议决议次日书面报董事会[29] - 公司提供工作条件、配备人员[32] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介[32] - 履职时有权聘专业人员，费用公司承担[32] - 委员对所议事项有保密义务[30]

审计工作管理 - 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表[5] - 审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[6] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所[9] 保密与交易限制 - 审计委员会应在年度报告编制和审议期间负有保密义务[12] - 特定报告披露前，审计委员会委员不得买卖公司股票或建议他人买卖[12] 职责履行 - 审计委员会需协调公司年度财务报告审计时间安排等多项职责[3] - 审计委员会应检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[5] - 每个会计年度结束，审计委员会应听取公司管理层汇报并考察重大问题[6] 内控管理 - 审计委员会应评价公司内部控制情况，形成报告提交董事会审议[10] - 公司内审部门发现内控重大缺陷或风险，应及时报告[10]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通发展战略、法定信息披露内容等[6] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 沟通渠道建设 - 公司设投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏并开展活动[8] 现场沟通与信息披露 - 公司安排投资者现场参观、座谈并避免其获取内幕信息[11] - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务[13] 股东会与说明会 - 公司考虑股东会时间、地点和方式并提供网络投票[9] - 公司特定情形下按规定召开投资者说明会[11] 股东权利支持 - 公司积极支持配合投资者依法行使股东权利[11] 信息保密 - 公司及相关人员不得透露未公开重大事件信息等八类情形[15] 人员要求与培训 - 公司投资者关系管理工作人员需具备四方面素质和技能[17] - 公司定期对相关人员开展系统性培训并参加相关培训[17] 档案保存 - 公司投资者关系管理档案保存期限不少于三年[18] 互动易平台管理 - 公司通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息[19] - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应保证真实准确完整公平[21] - 公司董事会办公室负责互动易平台信息发布和问题回复管理[22] - 公司董事会秘书需对互动易平台信息进行审核[22] 制度管理 - 本管理制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26]

内幕信息定义 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权变化较大属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产一次抵押、质押等超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份出现质押等情况属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括公司内外相关人员[11] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存十年[12] 信息披露与备案 - 涉及并购重组等内幕信息，公开披露后5个交易日内报送备案[15] - 重大资产重组等内幕信息，公开披露后5个交易日内报送备案[16] - 披露后事项重大变化应及时补充报送，披露前股票异常波动应立即报送[16] 流程管理 - 公司筹划重大事件应分阶段披露并制作交易进程备忘录[15] - 内幕信息知情人变动后，2个工作日内向天津证监局、深交所重新报备名单[18] - 公司进行重大事项，董事会秘书应制作重大事项进程备忘录[23] 流转与报送 - 内幕信息流转涉及行政管理部门时，相关部门应一事一记登记[21] - 公司内幕信息流转需在所属职能部门范围内，跨部门流转需审批并备案[23] - 公司向控股股东等报送未公开重大信息时，应向深交所报告并履行披露义务[27] 保密与查询 - 公司应要求中介等签署保密协议，承诺不买卖公司股票及衍生品[27] - 公司对内幕信息知情人交易情况定期查询，2个工作日内将自查和处罚结果备案[28] 责任与追责 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法[28] - 公司控股股东、实际控制人应注意筹划阶段重大事项的保密工作[29] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[31] 其他规定 - 内幕信息因法规要求需提供时，应先签保密协议或取得保密承诺[31] - 违反制度泄露内幕信息等，董事会将视情节处分责任人[32] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效[33] 公司信息 - 公司为天津红日药业股份有限公司，代码300026[36] - 内幕信息事项一事一报，不同内幕信息知情人名单分别报备[36]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 人数规定 - 人数低于规定人数2/3时需补足[4] 职责与决策 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[7] 会议要求 - 提前7日或3日通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 连续两次不出席会议可撤销职务[12] - 会议记录保存期不少于10年[16]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][12] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 董事会同意召开，5日内发通知[11][12] - 审计委员会同意请求，5日内发通知[12] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[19] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[12] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 延期或取消 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 关联股东表决 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[28] 累积投票制 - 选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时应实行累积投票制[29] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 分拆子公司上市等特定提案除2/3以上通过外，还需特定股东以外其他股东所持表决权2/3以上通过[34] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[37] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后2个月内实施[38] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[48]

制度修订 - 《总经理工作细则》于2025年12月修订[1] 人员管理 - 总经理由董事会聘任，对董事会负责[2] - 特定情形下不得担任总经理等职务[4] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开一次，保管期限10年[12] - 特定情形下应3个工作日内召开临时会议[12] 工作汇报 - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作[14] - 总经理应定期向董事报送财务报告[15] 细则生效 - 细则由董事会解释，自通过之日起生效[17]