融资相关 - 公司2025年6月19日会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 相关预案修订稿于2025年6月19日在巨潮资讯网披露[2] - 发行需股东会、深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施[3]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规要求修订《公司章程》，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司经营期限从20年变更为永久存续的股份有限公司 [2] - 法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及责任承担机制 [3][4] 公司治理结构 - 股东权利义务明确，股东可起诉公司董事、高级管理人员 [5][6] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [7] - 公司增加资本方式包括向特定/不特定对象发行股份、派送红股等 [8] 股份管理 - 公司股份回购情形明确，包括减少注册资本、员工持股计划等六种情形 [9] - 股份回购后处理时限要求，根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [10] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，限制特定人员股份转让 [11][12] 股东权利保护 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [13] - 股东会决议无效或可撤销情形明确，包括程序违法、内容违规等 [14] - 股东派生诉讼机制完善，赋予股东直接起诉权 [15][16] 董事义务与责任 - 董事任职资格条件严格，包括无犯罪记录、无重大债务等 [17] - 董事忠实义务详细规定，禁止利益输送、同业竞争等行为 [18] - 董事勤勉义务要求，执行职务应为公司最大利益 [19] 股东会议事规则 - 股东会特别决议事项包括章程修改、重大资产重组等 [20] - 董事选举实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [21] - 股东会表决程序规范，确保投票公正透明 [22][23]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 募集资金定义为通过发行证券（股票、可转债等）募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事会负责建立健全制度，明确专户存储、分级审批、风险控制及信息披露等要求[3] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需由会计师事务所验资并设立专项账户集中管理，专户数量不得超过募投项目个数[6] - 超募资金也需纳入专户管理，禁止存放非募集资金或与其他账户混用[6] - 公司需在资金到位1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议内容包括专户支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构等[7][8] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，不得随意变更投向，需真实披露使用情况[8] - 单笔资金支付需经部门领导、财务总监及总经理审批，严格执行资金支付流程[9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性[10] 资金用途限制与变更 - 募集资金禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动，不得被控股股东占用[11] - 变更用途、使用超募资金或节余资金超500万元（或净额5%）需董事会审议，超10%且1000万元以上需股东大会批准[12][13] - 闲置资金可进行现金管理，期限不超过12个月，需满足安全性和流动性要求[15] 监督与责任机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告并解释实际与计划差异超30%的原因[27] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需与公司披露信息一致[29] 违规责任与制度解释 - 违规使用募集资金导致损失的责任人需承担法律责任，董事及高管需确保资金安全[31][32] - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准[36][34]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任职届满、解任等情形[2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选需继续履职至继任者就任[2] - 董事辞任需提交书面报告，生效条件包括：送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，需履职至新董事就任[3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2日内披露辞任信息[3] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议作出之日起生效[3][4] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需完成工作交接，包括文件资料、未结事项及财务账目，并说明事务进展[4] - 公司需梳理离职人员任职期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需继续履行[4] - 未履行承诺的，公司可采取法律手段追责并披露履行进展[4][5] 离职后义务与责任 - 离职不豁免忠实勤勉义务，保密义务持续至信息进入公有领域[5] - 任职期间的责任（如决策失误造成的损失）不因离职免除，公司保留追责权利[5] - 涉及法律纠纷或重大遗留问题的，离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任[5] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并修订[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

股东会议事规则核心内容 总则 - 制定依据为《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，旨在规范股东会职权行使[1] - 董事会需确保股东会按时召开并合法行使职权[1][2] - 股东会职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[3] 股东会职权 - 股东会作为最高权力机构，行使董事任免、利润分配、注册资本变更、债券发行、合并分立等重大事项决议权[4] - 需经股东会审议的交易标准包括：资产总额超最近一期审计总资产50%、营业收入或净利润占比超50%且绝对金额分别超5000万元/500万元[5] - 担保事项需提交股东会的情形包括：对外担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%[6] - 财务资助需股东会审议的条件：被资助对象资产负债率超70%或累计资助金额超净资产10%[7] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求[9] - 股东会可采用现场+网络结合形式，律师需对会议程序合法性出具意见[10][11] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[12][13][14] - 临时提案权：持股1%以上股东可在会议召开10日前提交提案[20] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励计划[39] - 关联交易中关联股东需回避表决，表决结果需单独披露非关联股东投票情况[41] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与其他董事分开计算[44][19] 会后事项与记录 - 新任董事原则上在股东会结束后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施[60][61] - 会议记录需包含出席情况、提案审议过程、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年[56][57] - 决议内容或程序违法时，股东可请求法院撤销决议[55][23]

公司基本情况 - 公司全称为北京华力创通科技股份有限公司，英文名称为Hwa Create Co.,Ltd. [4] - 公司成立于2008年1月29日，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园乙18号楼创通科技大厦 [2] - 公司于2009年12月25日获证监会批准首次公开发行股票，2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册资本为人民币66,267.5236万元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [8] - 公司股东以其认购股份为限对公司承担责任 [10] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [112] 经营范围 - 公司经营宗旨为坚持军民结合，成为空天产业重点企业和优质供应商 [13] - 主要业务包括卫星导航设备、惯性导航设备、无人机及零配件等产品的研发、生产和销售 [14] - 经营范围涵盖航空航天器制造、通信设备制造、雷达设备制造等多个领域 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [15][16] - 公司已发行股份数为66,267.5236万股，均为普通股 [20] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等权利 [33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起股东代表诉讼 [37] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行内幕交易等行为 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [119][121] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [136][140] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [130] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，由董事会聘任，任期3年 [147][150] - 总经理负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议 [151] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备工作 [60]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十一次会议于2025年6月5日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过通信和电子邮件送达全体监事 [1] - 应到监事5人，实到5人，由监事会主席高宏主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 议案涉及"北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目"结项及资金用途调整 [1] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案需提交股东会审议 [2] 募投项目相关事项 - 节余募集资金将永久补充流动资金 [1] - 审议程序符合法律法规要求，未损害股东利益 [1] - 资金调整不影响公司正常经营 [1]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午14:00召开2024年年度股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15至15:00，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，重复投票以第一次结果为准 [2] 参会资格与登记 - 截至2025年6月23日下午收市时登记在册的股东有权参会，可委托代理人出席 [2] - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，自然人股东需持身份证等材料登记 [5] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需在2025年6月25日17:00前送达 [5] 会议审议事项 - 主要审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等提案 [4] - 特别强调事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [4] - 中小投资者的表决将单独计票并披露 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"服务密码" [6] 其他事项 - 会议不接受电话登记，股东需携带相关证件原件到场 [5] - 授权委托书需明确注明对各项议案的表决意见 [7][8] - 参会股东需填写《参会股东登记表》并通过传真或电子邮件发送 [8]

募集资金 - 公司向特定对象发行48,458,149股A股，每股6.81元，募资329,999,994.69元，净额323,886,496.43元[2] 项目进展 - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”延至2024年12月31日结项，节余2.34万元[9][10] - 截至2025年5月31日“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”达预定可使用状态[13] 资金使用 - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”投入比例71.13%，节余4348.12万元[14] - 公司拟将项目节余资金永久补充流动资金用于日常经营[16] 审议情况 - 2025年6月5日董事会、监事会审议通过项目结项及资金补充议案[17][18] - 保荐机构同意项目结项并将节余资金永久补充流动资金[20]

公司资本与募资 - 公司注册资本为662,675,236元[4] - 向特定对象发行48,458,149股，每股6.81元，募资329,999,994.69元，净额323,886,496.43元[6] 资金使用与管理 - 2022年10月用2,290.61万元募资置换自筹资金[11] - 2023年8月同意用不超8000万元闲置募资、不超10000万元闲置自有资金现金管理，占净资产10.41%[15] 股票相关 - 2023年1月部分限售股解除限售并上市流通[14] 项目进展 - 2024年7月将“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”预定可使用日期延至2024年12月[18] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”承诺投资10000万元已使用完毕，节余2.34万元补充流动资金[20] - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”实际使用募资9958.63万元[22] 其他 - 2024年5月国金证券委派毕淼接替程伟履行持续督导工作[16] - 2024年8月公司实际控制人由高小离、王琦、熊运鸿变更为高小离[19] - 持续督导期间公司规范运作，信息披露及时准确[24] - 保荐人认为公司信息披露无虚假记载等情形[26] - 公司募集资金管理使用合规，无违规情形[27] - 华力创通向特定对象发行股票持续督导期限届满，募资已使用完毕[27]