公司概况 - 振东集团成立于1993年11月22日，注册资本10000万元，经营期限至2043年3月[13] - 李安平持有振东集团99.90%股权，为控股股东及实际控制人[15] - 振东集团业务涵盖“中西制药、保健功能食品、健康护理用品、中药材种植”四大板块[17] 财务数据 - 2023年末资产总额843,226.53万元，负债总额186,306.18万元，所有者权益656,920.35万元，资产负债率22.09%[19] - 2023年度营业收入449,785.61万元，主营业务收入445,145.70万元，净利润72,976.73万元，净资产收益率10.89%[19] - 2023年末流动资产较2022年末下降约7.14%，非流动资产增长约22.90%，资产总计基本持平[94][97] - 2023年末流动负债较2022年末下降约15.39%，非流动负债下降约2.66%，负债合计下降约14.67%[97] - 2023年营业收入较2022年增长约11.71%，净利润下降约43.49%，归属于母公司所有者的净利润下降约45.79%[99][100] - 2023年经营活动现金流量净额为2,681.86万元，投资活动为 - 5,505.10万元，筹资活动为 - 1,819.63万元，现金及现金等价物净增加额为 - 4,642.86万元[102][103] 收购情况 - 因振东制药注销回购股份减少股本，收购人股权比例从29.64%被动增至30.29%[5][42][50] - 振东制药总股本由1,027,494,660股减少至1,005,319,756股，注销22,174,904股公司股份并减少注册资本[50] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或减持上市公司股份计划[43] - 截至报告签署日，振东集团持有的302,230,191股中199,090,000股存在股票质押情形[51] - 振东集团质押股数占其所持股份比例65.87%，占上市公司总股本比例19.80%[54] - 本次收购不涉及转让对价与资金支付，符合免于发出要约收购申请的情形[57][60] 合规情况 - 2023年3月，振东集团因非经营性资金占用等被山西证监局出具警示函[20] - 2024年4月，振东集团因多次占用资金被山西证监局出具警示函并责令定期报告[21] - 2024年4月，深交所认定2018年2月至2021年8月振东集团非经营性占用资金，给予公开谴责处分[21] - 2023年3月，李安平因公司问题被山西证监局责令改正并出具警示函[34] - 2024年4月，李安平被深交所公开认定三年不适合担任上市公司董监高并公开谴责[36][37] 未来计划 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[64] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无对上市公司或子公司资产和业务处置及重组计划[65] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高管组成的计划[66] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[67] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构做重大改变的计划[68][69][70] 其他情况 - 收购完成后，收购人与振东制药在人员、财务等方面将保持独立，收购人出具保证独立性承诺函[72] - 2010年12月，收购人振东集团签订《避免同业竞争的协议》，实际控制人李安平出具《避免同业竞争的承诺函》[77][78] - 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不会新增关联交易，收购前关联交易已披露[80] - 2015年4月，振东集团和李安平就关联交易事宜做出承诺[80] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司重大交易已披露，无其他大额交易[84][85] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[86] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[87] - 2021 - 2023年度振东集团财务数据经长治宏信审计事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告[93]

收购情况 - 本次收购因振东制药注销回购股份减少股本，收购人股权比例被动增至30%以上，符合免于发出要约情形[3] - 收购前收购人合计持有振东制药股权比例为29.64%[20] - 收购后振东制药控股股东仍为振东集团，实际控制人仍为李安平[3] - 本次收购不涉及收购对价支付和资金来源[26][42] 公司违规 - 2023年3月，振东集团因非经营性资金占用且未配合信息披露，被山西证监局出具警示函[29] - 2024年4月，振东集团因多次占用上市公司资金未披露，被山西证监局出具警示函并责令定期报告[29] - 2024年4月，深交所认定2018年2月至2021年8月振东集团非经营性占用上市公司资金，给予其公开谴责处分[30] - 2023年3月，李安平因上市公司存在控股股东非经营性资金占用未披露等问题，被山西证监局责令改正并出具警示函[31] - 2024年4月，李安平因振东制药资金占用披露不充分等问题，被山西证监局出具警示函并责令定期报告[33] 公司信息 - 山西振东健康产业集团有限公司注册资本为10000万元人民币，成立于1993 - 11 - 22[21] - 山西振东制药营业期限为1993 - 11 - 22至2043 - 03 - 18，经营范围广泛[22] - 李安平持有振东集团99.90%股权，为振东集团控股股东及实际控制人[40] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[47] - 截至报告出具日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置、重组计划[48] - 截至报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[49] 股权质押 - 截至报告签署日，振东集团直接持有振东制药302,230,191股股票，199,090,000股存在质押情形[67] - 截至报告签署日，李安平直接持有振东制药2,316,272股股票，均为限售高管锁定股[67] - 2024年有多笔质押股解除质押，合计解除质押股数为19909万股，占所持股份65.87%，占总股本19.80%[70][71] 其他 - 收购人就本收购项目聘请财达证券及北京云嘉律师事务所，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[83] - 财达证券在本收购项目中无各类直接或间接有偿聘请第三方行为，无未披露聘请第三方行为[84] - 截至报告出具日，收购人在收购报告书中披露内容真实、准确和完整[85] - 收购人及主体资格符合《收购管理办法》规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力[85]

股份质押情况 - 振东集团本次质押1316万股，占所持4.35%，占总股本1.31%[3] - 截至披露日，累计质押19909万股，占所持65.87%，占总股本19.80%[5] 到期情况 - 未来半年内到期7456万股，对应融资余额16000万元[6] - 未来一年（不含半年内）到期12453万股，对应融资余额28190万元[6] 影响说明 - 本次质押与公司生产经营无关，无实质性影响[6][7] - 振东集团有偿还能力，无平仓或强制过户风险[6]

公司信息 - 振东集团注册资本10000万元，成立于1993年11月22日[13] - 李安平持有振东集团99.90%股权，为控股股东及实际控制人[15] - 振东制药注册资本为100531.9756万元[16] 业绩数据 - 2023年末资产总额843,226.53，负债总额186,306.18，所有者权益656,920.35，资产负债率22.09%[19] - 2023年营业收入449,785.61，主营业务收入445,145.70，净利润72,976.73，净资产收益率10.89%[19] 违规情况 - 2023年3月，振东集团因非经营性资金占用等被山西证监局出具警示函[20] - 2024年4月，振东集团因多次占用资金等被山西证监局出具警示函并责令定期报告[21] - 2024年4月，深交所认定2018年2月至2021年8月振东集团非经营性占用资金，给予公开谴责处分[21] 股权变动 - 收购前振东集团、李安平直接持有振东制药股权比例分别为29.41%及0.23%，合计29.64%[41] - 因注销回购股份，收购人持有振东制药股权比例被动增至30%以上[41] - 2024年5月振东制药决定注销22,174,904股回购股份并减少注册资本[48] - 回购股份注销后，振东制药总股本由1,027,494,660股减至1,005,319,756股[49] - 股份注销完成后，收购人直接持有的股权比例由29.64%被动增至30.29%[49] 股权质押 - 截至报告签署日，振东集团持有的302,230,191股中185,930,000股存在质押情形[50] - 振东集团质押股数合计185,930,000股，占其所持股份比例61.52%，占上市公司总股本比例18.49%[54] - 振东集团2023 - 2024年有多笔质押股办理解除质押手续，如2023年8月10日质押27,550,000股，占其所持股份9.12%，占上市公司总股本2.74%[51] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或减持上市公司股份计划[42] 其他事项 - 收购人聘请北京云嘉律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，相关核查工作基本完成，法律意见书与报告书摘要同步披露[59] - 截至报告书摘要签署日，收购人已按规定披露本次收购相关信息，无其他应披露重大事项[62] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[65] - 李安平承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[68]

股份质押情况 - 振东集团本次解除质押1282万股，占所持股份4.24%，总股本1.28%[2] - 截至披露日，振东集团持股302230191股，比例30.06%，累计质押185930000股[4] - 截至披露日，股东及其一致行动人持股304546463股，比例30.29%，累计质押185930000股[4] 风险及披露 - 振东集团质押股份无平仓风险，后续有风险将采取措施避免[5] - 公司将持续关注质押情况及风险，按规定披露信息[5]

股权变动 - 振东集团及其一致行动人李安平表决权股份占比被动增至30%以上[4] - 公司完成回购股份注销，总股本减至1,005,319,756股[23] - 控股股东及其一致行动人持股比例由29.64%增至30.29%[23] 监管处分 - 2023年3月山西证监局对李安平、振东集团采取措施[15] - 2024年4月山西证监局对李安平、振东集团采取措施[16] - 2024年4月深交所对李安平、振东集团给予处分[17][18] 回购方案 - 2024年2月6日审议通过回购股份方案，资金1 - 2亿元[22] - 回购价格不超过5.71元/股，期限不超3个月[22] 收购情况 - 收购人具备实施收购主体资格，无实质性法律障碍[21][33] - 本次收购符合规定，可免于发出要约[24][25] 股权质押 - 振东集团持股302,230,191股，质押185,930,000股[29]

回购股份情况 - 注销回购股份22,174,904股，占总股本2.16%[2] - 回购资金上限2亿、下限1亿，价格不超5.71元/股[3] - 实际回购区间2024年2月7日至4月26日[4] - 最高成交价5.10元/股，最低4.24元/股，均价4.63元，总金额超1亿[4] 股本变化 - 总股本由1,027,494,660股减至1,005,319,756股[7] - 有限售条件股份数量不变，比例从0.41%升至0.42%[7] - 无限售条件股份减至1,001,144,539股，比例降至99.58%[7] 后续安排 - 股份注销不影响上市地位、财务和经营成果[8] - 将办理工商变更登记与备案等手续[8]

股份变动 - 2024年7月15日公司注销回购股份22,174,904股[2] - 公司股份总数减至1,005,319,756股[2] - 公司注册资本变更至1,005,319,756元[2] 股东权益 - 控股股东及其一致行动人持股比例增至30.29%[2] - 振东集团变动后占比30.06%[6] - 李安平变动后占比不变[6] 决策流程 - 2024年5月6日董事会、监事会通过相关议案[3] - 2024年5月17日股东大会审议通过相关议案[4] 权益性质 - 本次权益变动可免于发出要约[7]

股份变动 - 振东集团本次解除质押3419万股，占所持11.31%，占总股本3.33%[1] - 振东集团本次质押3605万股，占所持11.93%，占总股本3.51%[3] 持股与质押情况 - 截至披露日，振东集团及其一致行动人持股占比29.64%，质押占所持65.26%，占总股本19.34%[4] - 李安平持股占比0.23%，未质押比例100%[4] 到期质押与融资 - 未来半年内到期质押8738万股，占所持28.91%，占总股本8.5%，融资余额22000万元[6] - 未来一年（不含半年内）到期质押11137万股，占所持36.85%，占总股本10.84%，融资余额25190万元[6] 其他情况 - 本次质押与上市公司生产经营需求无关[6] - 振东集团具备偿还能力，无平仓或强制过户风险[6] - 无侵害上市公司利益情形，本次质押无实质性影响[6]

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-054 山西振东制药股份有限公司 关于股东股份解押及质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 近日接到控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称"振 东集团"）通知，获悉其所持有的本公司部分股份做了解押及质押， 具体事项如下： | 股东 名称 | 是否为控 股股东 | 本次解除质 押股份数量 （股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 振东 集团 | 是 | 2,500,000 | 0.83% | 0.24% | 2024.04.26 | 2024.06.21 | 中国银行股份有限 公司长治市分行 | | 振东 集团 | 是 | 1,950,000 | 0.65% | 0.19% | 2023.08.17 | 2024.06.21 | 中国银行股份有限 公司长治 ...