山西振东制药股份有限公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第一条 为明确山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、 有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）等相关法律、行政法规、规范 性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定《山西振东制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，行使法律法规、规章 及《公司章程》规定的以及股东会授予的职权。 第三条 本规则自生效之日起，即对公司董事会的内部机构设置、会议召集、 召开、议事及表决程序均具有约束力。 第二章 董事资格 第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事： 董事会议事规则 第一章 总 则 （三）担任破 ...

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[12] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会决议后披露[17] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[18] - 与关联法人交易（除获赠现金资产和担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外需聘中介评估或审计[18] - 与关联方购买或出售资产交易，按较高者连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30％，披露、评估并提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8] 表决回避 - 关联方享有股东会表决权应回避表决，有利害关系董事在董事会表决时应回避[8] 信息管理 - 公司董事等应及时告知关联人情况，公司及时更新关联人名单和关联关系信息[7] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[34] 制度实施 - 本制度自公司股票在证券交易所上市交易之日起适用于上市公司相关规定[39] - 本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[37] 资金与担保 - 控股股东及关联方不得占用公司资金，公司不得为其垫支费用等[24] - 公司为关联人担保应经董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等担保对方应提供反担保[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易按比例比照执行[33][34]

董事和高管股份转让限制 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 上市未满一年，新增股份100%自动锁定[6] - 上市满一年后，新增无限售当年可转25%，新增有限售次年计基数[7] - 上市交易一年内，所持股份不得转让[11] - 离职后半年内，所持股份不得转让[12] 董事和高管股份交易规则 - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[13] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[14] 董事和高管减持披露要求 - 集中竞价或大宗交易转让应提前十五个交易日报告披露减持计划[7] - 减持完毕或未完毕，应在二日内报告公告[9] 其他规定 - 买卖股票应在2个交易日内通知并公告[17] - 持股变动达规定需履行报告披露义务[19] - 制度由董事会解释修订，按规定办理未尽事宜，审议通过生效[21]

山西振东制药股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 第一章 总则 第一条 为加强山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"）突发事件应 急管理，建立快速反应和应急处理机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损 失，维护公司正常的生产经营秩序，保护广大投资者的合法利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《山西振东制药股份有限公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或 者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉、股票价格产生严重影响的、 需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件工作实行以预防为主、预防与应急处理相结合的 原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重 影响正常生产经营以及证券市场稳定的公司紧急事件的处理。 第二章 突发事件分类 第五条 突发事件主要包括： （一）外部影响类 1、国际重大事件波及公司；2、国内重大事件或政策的重大变化波及公司； 3、自然灾害造成公司经营 ...

| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要股东大会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 | | 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 8 | 《股东会网络投票实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《累积投票实施细则》 | 修订 | 是 | | 10 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 | | 11 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 | | 12 | 《董事会战略与发展委员会实施细则》 | 修订 | 否 | | 13 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 | | 14 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 | | 15 | 《总经理（总裁）工作细则》 | 修订 | 否 | | 16 | 《董事会秘书工作规则》 | 修订 | 否 | | 17 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 | | 18 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 | | 19 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 | | 20 | 《董事、高级管理人员持 ...

第一条 为了规范山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"）在定期报 告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《公 司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 山西振东制药股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第二条 本制度的适用范围包括公司及其全资及控股子公司、分公司以及公 司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或 个人。 第三条 本制度所指"信息"是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能 产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据 以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。 第二章 外部信息的报送和使用 第四条 公司外部信息使用人管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘 书负责对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履 行对外报送信息的审核管理程序。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司相关部门应 ...

管理层设置 - 公司设副总经理（副总裁）5 - 7 名[6] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[6] 总经理任期与会议 - 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理（总裁）办公会议例会每两周召开一次[14] - 议题一般应于会议召开前一周申报[21] - 议程及出席范围审定后，一般会前一天通知出席人员[20] 公司事务管理 - 贷款担保需财务部门和总经理办公室评估，报相关人员批准[18] - 工程项目实行公开招标，总经理组织相关工作并验收审计[19] 总经理职责与考核 - 总经理应维护公司法人财产权，确保资产保值增值[23] - 总经理需定期向董事会报告工作等情况，不得变更决议和越权[23] - 总经理要组织实施董事会工作计划，完成任务和指标[23] - 总经理绩效考核指标含多项数据[26] - 任期成绩显著，董事会给予奖励[26] - 任期内调离等情况可进行离任审计[27] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[30] - 执行公务违规致损，视情况处分或追责[27]

山西振东制药股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为进一步完善山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，加强内部控制建设，充分发挥审计委员会在年报编制和披露方面的监 督作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司信息披露质量，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会、证券交易 所相关规定以及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等制度，结合公司实际情况，制定本规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工 作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公司整体利益。 第二章 审计委员会主要职责 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责 ...

山西振东制药股份有限公司 定期报告的编制和披露制度 第一章 总则 第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的 编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履 行上市公司信息披露义务，保护投资者和公司的合法权益。根据《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规以及 本公司《信息披露管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施 细则》等相关规定的要求，特制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公 司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当 聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。在会计年度、半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国 证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制及披露定期报 告 ...

山西振东制药股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善山西振东制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理机 制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，发挥独立董事年报编 制和披露方面的监督、协调作用，维护中小投资者利益，根据《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《山西振东制药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《独立董事制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本 工作制度。 第二条 独立董事应认真学习中国证监会、山西证监局、深圳证券交易所 关于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事年报工作职责 第三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。 第四条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董 事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式 积极履行 ...