上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的 法律意见书 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层 www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的 一、 本次股东会的召集、召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 12 月 4 日在巨潮资讯网 法律意见书 致：深圳金信诺高新技术股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳金信诺高 新技术股份有限公司（以下简称"金信诺"或"公司"）委托，指派本所律师出 席公司 2025 年第五次临时股东会（以下简称"本次股东会"或"会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳 金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就 公司本次股 ...

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2025-101 深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、股东会的召集人：公司第五届董事会 2、会议召开时间 现场会议召开时间：2025年12月19日下午14:00 网络投票时间为： 特别提示： 1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合方式召开。 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月19 日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月 19日9:15—15:00期间的任何时间。 3、会议主持人：董事长黄昌华先生 4、现场会议召开地点：深圳市南山区科技生态园 10 栋 B 座 27 楼会议室 5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 6、股权登记日：2025年12月12日 7、本次会议的召集、召开 ...

人员变动 - 独立董事黄文锋因连续任职6年申请辞职，辞职后不再担任任何职务[1] - 黄文锋未持股且无未履行承诺[1] 后续安排 - 辞职使独立董事比例不符规定，申请在新董事填补缺额后生效[2] - 新董事就任前黄文锋继续履职，公司将尽快补选[2]

公司信息披露规范 - 金信诺在互动平台回应投资者提问 表示公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中关于重大信息披露的相关规定 [1] - 公司表示 如有达到披露标准的重大信息将及时公告 [1]

公司融资计划 - 金信诺计划在2025年度以简易程序向特定对象发行股票 相关项目目前处于筹备阶段 [2] - 公司表示具体进展将根据监管要求及时履行信息披露义务 并提示投资者关注后续公告 [2]

套期保值业务安排 - 开展沪铜、沪锡期货套期保值，保证金不超2000万元，合约价值不超2亿元[3] - 业务周期12个月，保证金额度可循环使用[3] 决策与管理 - 2025年12月3日会议审议通过并获独立董事同意[8][9] - 成立领导小组和工作组，修订管理制度[12] 业务策略 - 与生产经营匹配，调度自有资金，关注交易情况[13][14][15] - 严格安排人员，建立制度，加强培训与风险处理[17]

业绩总结 - 2025年前三季度海外收入6.62亿元，同比增19.16%，占营收35.31%[1] 新策略 - 拟开展不超8000万美元外汇衍生品交易，保证金不超800万美元[2] - 交易自股东会批准起12个月有效，额度可循环用[2] - 交易目的为锁定成本、规避风险，禁投机[15] 风险管控 - 交易存在市场、流动性等风险[10] - 已制定制度控制风险，多部门监督评估[15][16]

关联交易数据 - 2026年与金信诺供应链预计日常关联交易不超20亿元（不含税），2025年1 - 10月已发生8.53亿元（不含税，未经审计）[1] - 2026年与金泰诺、深圳依虎等预计日常关联交易不超1.1亿元（不含税），2025年1 - 10月已发生0.20亿元（不含税，未经审计）[2] - 2026年向关联方采购及销售原材料等预计发生额20.6亿元，2025年1 - 10月实际发生8.60亿元[4] - 2026年向关联方租赁土地房产及接受服务预计发生额5000万元，2025年1 - 10月实际发生1278.22万元[4] - 2025年1 - 10月向关联方采购原材料等实际发生额8.60亿元，占同类业务比例64.52%，预计金额20.75亿元[8] - 2025年1 - 10月向关联方租赁房屋等实际发生额1278.22万元，占同类业务比例43.86%，预计金额2000万元[8] 关联方财务情况 - 2024年12月31日金信诺供应链资产总额6.42亿元、负债总额4.21亿元、净资产2.21亿元[10] - 2025年9月30日金信诺供应链资产总额7.06亿元、负债总额4.81亿元、净资产2.24亿元[10] - 2024年金信诺供应链营业收入9.59亿元、利润总额497.04万元、净利润372.78万元[10] - 2025年9月30日金泰诺资产总额32543.36万元，负债总额27489.43万元，净资产5053.93万元[15] - 2025年1 - 9月金泰诺营业收入10314.07万元，利润总额582.69万元，净利润582.69万元[15] - 2025年9月30日依虎科技资产总额1390.42万元，负债总额1334.11万元，净资产56.31万元[18] - 2025年1 - 9月依虎科技营业收入2297.72万元，利润总额 - 34.28万元，净利润 - 34.28万元[18] 交易相关决策 - 2025年12月3日，第五届董事会独立董事2025年第二次会议审议通过2026年度日常关联交易预计议案[22] - 2025年12月3日，第五届董事会2025年第十二次会议审议通过与金信诺供应链、金泰诺及其子公司日常关联交易预计议案[23] - 2026年度与金信诺供应链日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议[25] 交易说明 - 公司与关联方按价格公允原则确定交易价格并按协议结算[19] - 公司与关联方根据实际需求签协议，超预计将履行审批及披露义务[20] - 公司2026年度预计日常关联交易是业务正常需要，不损害公司和股东利益[21] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易合法合规，不会影响公司独立性[22] - 2025年度日常关联交易部分业务实际与预计有差异，属正常经营行为[22] - 公司2026年度日常关联交易预计符合业务发展及生产经营需要[25] - 公司2026年度日常关联交易预计符合相关法规规定[25] - 保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计情况无异议[26]

关联交易金额 - 2026年度公司与金信诺供应链预计日常关联交易金额不超20亿元（不含税）[1] - 2025年1 - 10月公司与金信诺供应链累计已发生日常关联交易85282.81万元（不含税，未经审计）[1] - 2026年度公司与金泰诺等关联方预计日常关联交易金额不超11000万元（不含税）[2] - 2025年1 - 10月公司与金泰诺等关联方累计已发生日常关联交易1971.99万元（不含税，未经审计）[2] 关联公司数据 - 金信诺供应链注册资本2亿元，金信诺持股49%，赣州发展供应链持股51%[9] - 2024年12月31日金信诺供应链资产总额64244.08万元，2025年9月30日为70556.65万元[10] - 2024年度金信诺供应链营业收入95860.45万元，2025年1 - 9月为75163.44万元[10] - 2024年度金信诺供应链净利润372.78万元，2025年1 - 9月为334.39万元[10] - 2025年9月30日金泰诺资产总额32543.36万元，负债总额27489.43万元，净资产5053.93万元[13] - 2025年1 - 9月金泰诺营业收入10314.07万元，利润总额582.69万元，净利润582.69万元[13] - 深圳市依虎科技有限公司注册资本100万元，金泰诺持有其100%股权[16] - 2025年9月30日依虎科技资产总额1390.42万元，负债总额1334.11万元，净资产56.31万元[17][18] - 2025年1 - 9月依虎科技营业收入2297.72万元，利润总额 - 34.28万元，净利润 - 34.28万元[18] 交易情况占比 - 2025年1 - 10月向金信诺供应链采购原材料等实际发生额占预计额的64%[6] - 2025年1 - 10月向金泰诺租赁房屋等实际发生额占预计额的43.86%[6] 会议与决策 - 2025年12月3日独立董事会议通过2026年度关联交易预计议案[22] - 2025年12月3日公司召开第五届董事会2025年第十二次会议[24] - 《关于公司2026年度与赣州发展金信诺供应链管理有限公司日常关联交易预计的议案》以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过[24] - 《关于公司2026年度与深圳市金泰诺技术管理有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过[24] 各方意见 - 独立董事认为关联交易合法合规，2025年关联交易差异属正常经营，不影响公司日常经营及业绩[23] - 保荐机构认为公司2026年度日常关联交易预计履行必要决策程序[25] - 保荐机构认为公司日常关联交易预计符合业务发展及法规规定[25] - 保荐机构对金信诺2026年度日常关联交易预计情况无异议[25]

业绩总结 - 2025年前三季度公司海外收入6.62亿元，同比增长19.16%，占营收35.31%[3] 新策略 - 公司及子公司拟开展不超8000万美元外汇衍生品交易，保证金不超800万美元[4] - 交易自股东会批准日起12个月有效，额度可循环用[4] - 2025年12月3日董事会及独立董事会议通过相关议案[5][6] 风险控制 - 外汇衍生品交易有多种风险，公司制定制度控制风险[7][8] - 财经中心跟踪价格、评估风险，内审部监督合规性[9] - 保荐机构对开展业务事项无异议[11]