激励计划 - 2026年2月26日董事会审议通过2026年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2025年8月26日至2026年2月26日[2] - 4名核查对象在知悉激励计划前买卖股票，与内幕信息无关[3] - 2名核查对象为2022年激励对象，自查期间正常行权[3] - 自查期间核查对象无交易可转债情况[3] 保密措施 - 激励计划采取保密措施，限定内幕知情人范围并登记[4] - 发布草案前6个月未发现核查对象利用内幕信息交易或泄密[4] 备查文件 - 备查文件为《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》[5]

可转债发行 - 2021年3月16日公司发行970.2650万张可转债，总额9.70265亿元[1] 转股价格 - “卫宁转债”初始转股价格17.76元/股，最新17.31元/股[2][3] - 转股期为2021年9月22日至2027年3月15日[2] 价格修正 - 截至2026年3月11日触发转股价格向下修正条款[8] - 2026年3月11日董事会通过修正议案并提交股东会[1][8] - 修正后价格有相关规定及执行条件[6][7][8]

会议时间 - 2026年第三次临时股东会现场会议时间为2026年3月27日14:30[1] - 网络投票时间为2026年3月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[1] - 会议股权登记日为2026年3月20日[2] - 登记时间为2026年3月25日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[5] 会议信息 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室[3] - 登记地点为上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦[5] 议案相关 - 《关于董事会提议向下修正 "卫宁转债"转股价格的议案》需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过[4] - 中小股东指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，公司将对其单独计票[4] 投票代码 - 普通股投票代码为"350253"，投票简称为"卫宁投票"[11]

董事会决议 - 2026年3月11日召开第六届董事会第二十六次会议[1] - 6票同意向下修正“卫宁转债”转股价格议案[1] - 7票同意提请召开2026年第三次临时股东会议案[3] 转股价格调整 - 截至3月11日，十五个交易日收盘价低于14.71元/股[1] - 向下修正后不低于股东会日前均价较高者[3] 股东会安排 - 2026年3月27日召开第三次临时股东会[3] - 采用现场和网络投票结合方式[3]

激励计划 - 公司2026年2月26日通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》等议案[1] - 首次授予激励对象名单公示时间为2026年2月27日至3月9日[2] - 公示期间未收到异议[3] 激励对象 - 激励对象为公司（含子公司）董事等人员，不包括独立董事及持股5%以上股东等[5] - 外籍员工WANG TAO（王涛）被纳入激励对象具有必要性和合理性[6]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为3月16日14:30[1] - 网络投票时间为3月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[1] - 会议登记时间为2026年3月12日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[5] 股权登记 - 会议股权登记日为2026年3月9日[2] 投票信息 - 普通股投票代码为“350253”，投票简称为“卫宁投票”[10] 会议审议 - 会议审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项非累积投票提案[3]

可转债发行 - 2021年3月16日发行970.2650万张可转债，总额9.70265亿元，期限六年[2] 利息情况 - “卫宁转债”第五年票面利率1.8%，每10张利息18元（含税）[1][6] - 个人和基金持有人每10张实际派息14.40元[6] - QFII和RQFII每10张派息18元[6][10] - 其他持有者每10张派息18元，自行缴税[6][11] 日期信息 - 债权登记日2026年3月13日，除息和付息日2026年3月16日[1][7] 其他 - 最新转股价格17.31元/股[2] - 公司主体和债券信用等级均为AA，评级展望稳定[4] - 咨询部门为董事会办公室，电话021 - 80331033，邮箱wndsh@winning.com.cn[12][13]

可转债发行 - 公司于2021年3月16日发行970.2650万张可转债，总额9.70265亿元[3] 转股信息 - 卫宁转债初始转股价格17.76元/股，最新17.31元/股[4] - 转股期限为2021年9月22日至2027年3月15日[2] 转股价格修正 - 连续三十日至少十五日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[7] - 2026年2月11日至3月4日，10日收盘价低于14.71元/股[1] - 触发条件当日开董事会审议，5日前披露提示性公告[1][9] - 修正方案须经出席股东表决权三分之二以上通过[7] - 修正后转股价格不低于相关均价较高者[7] - 向下修正须刊登股东会决议公告，公告修正幅度[8]

激励计划规模与授予情况 - 拟授予10000万股限制性股票，占公司股本总额4.51%[6] - 首次授予9600万股，占股本总额4.33%，占拟授予总额96%[6] - 预留授予400万股，占股本总额0.18%，占拟授予总额4%[6] - 董事、总裁WANG TAO（王涛）获授240万股，占拟授予权益总量2.40%，占公司股本总额0.11%[28] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格（含预留授予）为5.32元/股[6] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8] 归属安排 - 首次授予权益分四期归属，比例依次为35%、25%、20%、20%[8] - 若预留授予在2026年三季报披露前完成，归属安排与首次授予一致；之后完成分三期归属，比例为35%、35%、30%[8] 激励对象 - 首次授予激励对象总计703人[7] - 激励对象不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[22][23] 业绩考核 - 激励计划首次授予考核年度为2026 - 2029年，2026年净利润不低于8000万元，2027年不低于18000万元，2028年不低于30000万元，2029年不低于50000万元[44] - 若预留授予部分在2026年三季报披露前授予完成，业绩考核与首次授予部分一致；之后授予完成，考核年度为2027 - 2029年，2027 - 2029年净利润要求同首次授予[46] 公司与个人考核比例 - 公司层面归属比例：净利润A≥Am时，归属比例X = 100%；Am*70%≤A＜Am时，X = A/Am；A＜Am*70%时，X = 0[46] - 激励对象个人考核评价结果分数分5档，B档个人层面归属比例100%，D档70%，E档0%[48] 实施流程与时间要求 - 激励计划需经股东会审议通过，且出席会议股东所持表决权2/3以上通过方可实施[52] - 公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[51] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况说明[51] - 公司将在股东会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予[10] - 预留授予部分权益在股东会审议通过后12个月内授出[10] 费用预测 - 9600万股限制性股票预计摊销总费用为51153.60万元，2026 - 2030年分别为22470.00万元、16830.80万元、7684.40万元、3507.20万元、661.20万元[68] 模型预测参数 - 2026年2月26日用Black - Scholes模型对首次授予的9600万股限制性股票进行预测算[65] - 标的股价假设公司首次授予日收盘价为10.46元/股[65] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[65] - 历史波动率分别为20.40%、24.75%、22.62%、22.39%[65] - 无风险利率分别为1.32%、1.36%、1.38%、1.45%[65] - 股息率取值为0%[65] 特殊情况处理 - 若激励对象最近12个月内出现特定6种情形，失去参与激励计划资格，未归属限制性股票作废[77] - 若公司出现特定5种情形，激励计划终止，未归属限制性股票取消归属[74] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划不变更[74] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或公司合并、分立不再存续，由股东会决定激励计划是否变更[74] - 激励对象在公司内职务变更，已归属限制性股票不作处理，未归属按变更后职务绩效考核执行[76] - 激励对象因辞职、公司裁员，董事会可决定已获授未归属限制性股票保留归属权利，第二类未获准归属的作废[77] - 激励对象因退休离职，限制性股票按退休前计划程序进行，个人绩效考核不纳入归属条件[77] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票按情况发生前计划程序进行，个人绩效考核不纳入归属条件[77]

激励计划基本信息 - 拟授予10,000万股限制性股票，占公司股本总额4.51%，首次授予9,600万股，占4.33%，预留授予400万股，占0.18%[7][28] - 授予价格为5.32元/股[7][40] - 有效期最长不超过72个月[32] 激励对象 - 首次授予激励对象总计703人，不包含独立董事和持股5%以上相关人员[8][24] - 预留授予部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[25] 归属安排 - 首次授予权益分四期归属，比例依次为35%、25%、20%、20%[9][36] - 若预留授予在2026年三季报披露前完成，归属期限和安排与首次授予一致；若在披露后完成，分三期归属，比例分别为35%、35%、30%[9][36] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2026 - 2029年，2026年净利润不低于8000万元，2027年不低于18000万元，2028年不低于30000万元，2029年不低于50000万元[45] - 若预留授予在2026年三季报披露前完成，业绩考核与首次授予一致；若在披露后完成，考核年度为2027 - 2029年，业绩要求同首次授予后续年份[47] 费用摊销 - 预计摊销总费用为51153.60万元，2026 - 2030年分别为22470.00万元、16830.80万元、7684.40万元、3507.20万元、661.20万元[61] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财务报告或内控审计被出具否定或无法表示意见，激励计划终止[62] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，未归属限制性股票作废[65]