公司治理 - 2025年11月8日选举刘宁为董事长[1] - 近日完成变更法定代表人等工商变更登记[1] 公司基本信息 - 注册资本为221447.6424万元[1] - 成立日期为2004年4月7日[1]

管理层重大变动 - 董事长周炜因单位行贿罪一审被判处有期徒刑一年六个月并处罚金20万元 其全资子公司深圳卫宁中天被判处罚金80万元 周炜因此辞去董事长等所有董监高职务 [2][4] - 公司创始人之一刘宁接任董事长职务 标志着公司进入新的管理层过渡期 [2] - 周炜辞职后仍担任公司顾问并保留部分子公司执行董事职务 其与配偶合计持有公司12.78%股份 仍是公司实际控制人 [4] 公司治理与内控风险 - 原董事长周炜的违法行为暴露公司高管监督机制全面失守 报告宣称的“健全内控、规范运作”与实际情况严重不符 [8] - 集团审计监察部未能识别或遏制高管及子公司的违法违规行为 内控体系对子公司的合规管控穿透性不足 监督机制形同虚设 [9] - 董事会和监事会在周炜2023年被立案调查及2024年全年均未对其履职能力提出质疑 治理机制对核心管理层的约束失效 [10] 股权结构与家族控制 - 董事会提名周炜之子周成为非独立董事候选人 此举旨在保持家族对公司的参与 但可能强化家族控制 [4][11] - 周成此前曾有违规减持被监管警示的记录 其提名与报告中“有效制衡”的治理结构表述不符 未对高管诚信进行实质性审查 [11] 信息披露问题 - 2024年ESG报告完全未提及原董事长周炜被司法调查的重大事件 隐瞒管理层合规风险 与报告承诺的信息披露“完整性、及时性”严重不符 [12] - 公司公告称周炜辞职原因为“个人原因” 而未直接关联其司法判决 对于重大治理危机缺乏披露和反思 属于选择性披露 [14] 市场与财务影响 - 董事长获刑事件导致公司股价在11月6日暴跌超10% 市值从202亿元缩水至182亿元 反映市场对治理风险和业绩不确定性的担忧 [7] - 公司正处于向“AI+医疗”转型关键阶段 2025年前三季度营收同比下降32.27% 毛利率下滑12.61个百分点至29.07% 净亏损2.41亿元 [16] - 尽管涉案子公司净利润占比仅7.97% 罚金占净利润0.9% 直接财务影响有限 但案件可能引发客户对合规性的质疑 在医疗反腐背景下未来招投标或面临更严格审查 [16]

互联网保险概念板块市场表现 - 截至11月11日收盘，互联网保险概念板块整体下跌1.43%，在概念板块跌幅榜中位居前列 [1] - 板块内多数个股下跌，仅3只个股股价上涨，其中爱仕达、同方股份、旗天科技涨幅居前，分别上涨1.04%、0.80%、0.27% [1] - 天利科技、新华保险、佳云科技等个股跌幅居前 [1] 板块内个股资金流向 - 当日互联网保险概念板块遭遇主力资金净流出，净流出总额为13.01亿元 [2] - 板块内10只个股遭主力资金净流出，其中7只个股净流出金额超过1000万元 [2] - 东方财富主力资金净流出规模最大，达到12.30亿元，卫宁健康、金证股份、中国平安紧随其后，分别净流出4440.48万元、3081.04万元、2316.25万元 [2] - 同方股份、新华保险、新致软件获得主力资金净流入，金额分别为6976.72万元、1051.10万元、580.52万元 [2][3] 板块内个股具体交易数据 - 东方财富股价下跌1.85%，换手率为1.87% [2] - 天利科技股价下跌2.88%，换手率为3.03% [2] - 新华保险股价下跌2.23%，换手率为0.72% [2][3] - 同方股份股价上涨0.80%，换手率为2.16% [2][3] - 爱仕达股价上涨1.04%，换手率为1.42% [3]

股价与交易表现 - 11月11日盘中下跌2.05%，报8.12元/股，成交2.37亿元，换手率1.51%，总市值179.83亿元 [1] - 资金流向显示主力资金净流出3596.04万元，特大单净卖出1812.5万元，大单净卖出1783.54万元 [1] - 今年以来股价上涨13.65%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌11.55%、7.83%和23.18% [1] - 今年以来已2次登上龙虎榜，最近一次为2月7日 [1] 公司基本面与财务表现 - 公司主营业务为医疗软件研究开发、销售与技术服务，为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案 [1] - 主营业务收入构成为：软件及服务84.65%，硬件销售7.89%，互联网医疗健康7.46% [1] - 2025年1-9月实现营业收入12.96亿元，同比减少32.27%，归母净利润为-2.41亿元，同比减少256.10% [2] - A股上市后累计派现4.55亿元，近三年累计派现9722.63万元 [3] 行业属性与股东结构 - 所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件，概念板块包括智慧医疗、AI模型、阿里云、DRG概念、DeepSeek概念等 [2] - 截至10月31日股东户数为11.41万，较上期增加0.47%，人均流通股16781股，较上期减少0.46% [2] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中华宝中证医疗ETF持股5007.72万股（较上期减869.61万股），易方达创业板ETF持股3872.61万股（较上期减653.76万股），诺安成长混合A新进持股1689.10万股，招商优势企业混合A退出十大股东 [3] 公司基本信息 - 公司全称为卫宁健康科技集团股份有限公司，位于上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦 [1] - 成立日期为2004年4月7日，上市日期为2011年8月18日 [1]

公司管理层变动 - 创始人之一刘宁接任董事长，其直接持有公司股份1.04亿股（占总股本4.68%），其配偶持有3701.47万股（占总股本1.67%），合计持股6.35%，并持有可转债约33.35万张（占总量3.44%）[3][4] - 原董事长周炜因个人原因辞职，辞去董事长、董事及委员会职务，不再担任公司高管，但继续担任顾问及子公司职务[3] - 周炜之子周成被提名为非独立董事候选人，周成自2020年加入公司，现任上海大区常务副总经理[4] - 周炜及其一致行动人合计持有公司股份4.24亿股，占总股本19.15%，仍为公司实控人[4] 实控人法律事件及市场影响 - 公司全资子公司深圳卫宁中天及实控人周炜一审被判单位行贿罪，子公司被判罚金80万元，周炜被判有期徒刑一年六个月并处罚金20万元，目前为一审判决且已提起上诉[5][6] - 涉案子公司深圳卫宁中天2022-2024年营收分别为2367.53万元、1564.34万元、1365.2万元，净利润分别为999.39万元、1126.92万元、700.14万元，占公司净利润比例分别为9.2%、3.15%、7.97%[6] - 判决披露后公司股价单日下跌10.38%，截至11月10日收盘报8.29元/股，总市值183.6亿元[6] - 专家指出该事件可能导致公司声誉受损、投资者信心下降、股价波动，并可能影响公司在招投标中的竞争力[7] 公司战略转型与财务表现 - 公司加速向“构建覆盖医疗全链条的智能化解决方案”转型，重点布局互联网医院、医保支付及健康数据治理等领域，推行“1+X”战略（WiNEX系列产品为基础，拓展数字化应用场景）[8] - 截至2025年上半年末，公司已在近150家医疗机构实现AI场景部署[8] - 2024年前三季度公司营收12.96亿元，同比下降32.27%，归属净利润由盈转亏至-2.41亿元，同比下降256.1%[9] - 业绩下滑主要受客户需求递延、招投标推迟、项目验收延迟、新产品收入转化不足、成本刚性及业务优化等因素影响[9] - 2023年公司营收27.82亿元，同比下降12.05%，归属净利润约8800万元，同比下降75.45%[9] - 毛利率由2023年的41.68%下滑至2024年前三季度的29.07%[9] - 专家认为转型期业绩承压源于AI研发投入大、市场竞争激烈及技术成果与市场需求结合不足[10]

公司股价与可转债条款触发情况 - 卫宁健康股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格17.31元/股的85%（即14.71元/股）的情形 [1] - 上述情况已触发"卫宁转债"转股价格的向下修正条款 [1] 公司董事会关于转股价格的决议 - 公司于2025年11月10日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过议案决定本次不向下修正"卫宁转债"转股价格 [1] - 自2025年11月11日至2026年2月10日的未来3个月内即使再次触发向下修正条件亦不提出向下修正方案 [1] - 下一触发转股价格修正条件的期间将从2026年2月11日重新起算 [1] - 若在下一期间再次触发向下修正条件公司将履行审议程序决定是否行使修正权利 [1]

公司高层人事变动 - 公司于11月9日选举主要创始人刘宁为新任董事长，并拟将其变更为法定代表人[1][2] - 原董事长、实际控制人周炜因个人原因辞去全部董事会及管理层职务，仅保留顾问及子公司职务，其原定任期至2027年3月[1] - 周炜辞职前四日（11月5日）因单位行贿罪被一审判决有期徒刑一年六个月并处罚金20万元，其已决定提起上诉[1] - 董事会同时提名实际控制人之子周成为非独立董事候选人[2] 新任董事长背景 - 刘宁自2004年加入公司，历任副总裁、总裁、副董事长等职，具有美国惠普公司及医疗信息技术行业背景[2] - 刘宁直接持有公司4.68%股份，与其配偶合计持股比例为6.35%[2] 新任董事候选人背景 - 周成自2020年加入公司，现任上海大区常务副总经理，历任销售部多项职务[3] - 周成直接持有公司2.85%股份，与其父母及一致行动人合计持股比例达19.15%[3] 公司战略方向 - 公司自2015年布局医疗健康服务，推动互联网+医疗健康云服务等创新业务[3] - 2022年初将“双轮驱动”战略升级为“1+X”战略，以WiNEX系列产品为数字基座，拓展多元化数字健康应用场景[3] 公司经营业绩 - 2024年公司营业收入27.82亿元，同比下滑12.05%，归母净利润8789万元，同比大幅下滑75.45%[4] - 2025年前三季度营业收入12.96亿元，同比下滑32.27%，归母净利润为亏损2.41亿元[4] - 业绩下滑受客户需求释放递延及WiNEX产品升级替换尚未形成规模收入等因素影响[4]

公司领导层变动 - 卫宁健康于11月10日公告，原董事长周炜因个人原因辞去董事长、董事、法定代表人等所有管理职务，仅保留顾问及部分子公司职务 [4] - 公司选举主要创始人之一刘宁接任董事长，刘宁自2004年起历任公司副总裁、总裁、副董事长等职，直接持有公司1.04亿股股份，占总股本4.68%，其配偶持股1.67%，合计持股6.35% [4][5] - 董事会同时提名原董事长周炜之子周成为非独立董事候选人，周成自2020年加入公司，现任上海大区常务副总经理 [1][5] - 周炜及其一致行动人合计持有公司4.24亿股股份，占总股本19.15%，仍为公司实际控制人 [5] 实际控制人法律事件 - 公司全资子公司深圳卫宁中天及实际控制人周炜因单位行贿罪一审被判罚，子公司被判罚金80万元，周炜被判处有期徒刑一年六个月并处罚金20万元，目前均已提起上诉 [7][8] - 涉案子公司深圳卫宁中天2022至2024年营业收入分别为2367.53万元、1564.34万元、1365.2万元，净利润分别为999.39万元、1126.92万元、700.14万元，其净利润占公司整体净利润比例最高为2022年的9.2% [8] - 判决披露后公司股价于11月6日单日暴跌10.38%，截至11月10日收盘报8.29元/股，总市值183.6亿元 [8] 公司战略转型与财务表现 - 公司正加速向“构建覆盖医疗全链条的智能化解决方案”转型，重点布局互联网医院、医保支付及健康数据治理等领域，并推行“1+X”战略，通过AI技术赋能业务 [1][10] - 截至2025年半年报期末，公司已在近150家医疗机构实现AI场景部署 [10] - 2025年前三季度公司营业收入12.96亿元，同比下降32.27%，归属净利润由盈转亏，亏损2.41亿元，同比下降256.1% [11] - 公司毛利率由2024年的41.68%下滑至2025年前三季度的29.07% [12] - 业绩下滑主要受客户需求递延、项目验收延迟、新产品收入转化不足、成本刚性及业务优化、资产减值、补缴税款等多因素影响 [11]

董事会会议 - 公司于2025年11月10日召开第六届董事会第二十二次会议[1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[1] 转股价格决策 - 会议以5票同意通过不向下修正“卫宁转债”转股价格议案[1] - 2025年11月11日至2026年2月10日触发条件也不修正[1] - 下一触发修正条件期间从2026年2月11日重新起算[1]

可转债情况 - 2021年3月16日发行970.2650万张可转债，总额9.70265亿元[3] - 2021年3月31日可转债在深交所挂牌交易，转股期至2027年3月15日[4] 转股价格 - 初始转股价格17.76元/股，最新17.31元/股[5] - 多次因权益分派等调整转股价格[5][6][7] 价格修正 - 截至2025年11月10日触发转股价格向下修正条款[1] - 2025年11月10日决定本次不修正，未来3个月再触发也不修正[2]