文章核心观点 - 兴源环境科技股份有限公司发布关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告 旨在分析本次发行对即期回报的潜在影响并制定具体应对方案 [1] 本次发行对财务指标的影响 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为亏损30,226.20万元 扣除非经常性损益后净利润为亏损37,484.17万元 [2] - 假设2025年9月底完成发行 总股本将从1,553,807,314股增至1,793,807,314股 新增240,000,000股 [2][3] - 对2025年净利润设定三种情景测算：①亏损30,226.20万元（与2024年持平）②亏损15,113.10万元（较2024年改善50%）③盈利1,000万元 [3][4][5] - 在情景①下 发行后基本每股收益从-0.19元改善至-0.17元 加权平均净资产收益率从-22.64%改善至-20.71% [4] - 在情景②下 发行后基本每股收益从-0.10元改善至-0.08元 加权平均净资产收益率从-10.71%改善至-9.85% [4] - 在情景③下 发行后基本每股收益为0.01元 加权平均净资产收益率为0.62% [5] 摊薄即期回报的填补措施 - 公司承诺规范募集资金使用管理 完善《募集资金管理和使用办法》 强化投资决策程序并提高资金使用效率 [6] - 通过改进业务流程、加强信息化管理、强化销售回款催收等措施提升资产运营效率 [7] - 完善薪酬激励机制 建立有竞争力的薪酬体系以激发员工积极性 [7] - 严格执行现金分红政策 明确利润分配条件及比例 保障投资者利益 [7][8] - 持续完善公司治理结构 确保董事会、监事会及独立董事有效行使职权 [8] 相关责任主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 且薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [8] - 控股股东锦奉科技及间接控股股东兴奉国业承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [9][10] - 若违反承诺 相关责任主体同意接受证券监管机构的处罚或管理措施 [9][10]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象宁波锦奉智能科技有限公司发行A股股票 募集资金总额不超过人民币49,680万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象认购股票数量不超过2.4亿股 未超过发行前公司总股本的30% 发行价格为2.07元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行构成关联交易 尚需股东大会审议通过 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 关联方基本情况 - 发行对象宁波锦奉智能科技有限公司系公司控股股东 成立于2024年10月22日 注册资本30,000万元人民币 法定代表人林景涛 [2] - 锦奉科技经营范围涵盖人工智能应用软件开发 技术服务 计算机软硬件批发零售 物联网设备销售等信息技术相关业务 [2] 交易协议主要内容 - 发行价格设定为2.07元/股 若期间发生派息 送股或转增股本等除权除息事项 将按约定公式调整发行价格 [4] - 认购方以现金方式认购 认购数量按认购金额除以发行价格计算 不足1股的尾数舍去取整 [4][5] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 限售期满后在深交所创业板上市流通 [6] 资金交付与生效条件 - 认购价款在中国证监会同意注册后通过《缴款通知书》通知支付 款项划入保荐机构专门账户并经会计师事务所验资后转入募集资金专户 [5] - 协议生效需满足三项条件：公司董事会及股东大会批准 认购方完成内部决策及国资监管部门批准 通过深交所审核并获得中国证监会注册同意 [7] 交易目的与影响 - 本次发行将增强公司资本实力和综合竞争力 充实营运资金 有利于长远经营发展和可持续发展能力提升 [9] - 募集资金到位后有助于改善公司财务状况 为持续经营奠定基础 符合公司及全体股东利益 [9] 审议程序进展 - 相关议案已获公司第六届董事会第四次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会批准 关联股东将回避表决 [2][10] - 本次交易不构成重大资产重组 年初至披露日未与关联方发生其他重大关联交易 [2][9]

发行情况 - 发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6] - 发行股票数量不超过2.4亿股，不超过发行前公司总股本的30%[7] - 募集资金总额不超过49,680万元，净额用于补充流动资金及偿还借款[7] - 发行对象为锦奉科技，2025年5月12日签署《附生效条件的股份认购协议》[6] - 发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[7] 股权结构 - 发行前锦奉科技及其一致行动人合计持股比例17.03%[8] - 发行完成后锦奉科技持有公司股权比例为24.19%，社会公众股比例不低于10%[9] - 2024年11月1日新投集团放弃13.76%表决权[29] - 发行后锦奉科技及其一致行动人合计持股占总股本28.13%[42] 公司概况 - 公司成立于1992年7月15日，注册资本1553807314元[17] - 股票上市地为深交所，证券代码300266.SZ[17] - 主营业务包括装备制造、储能与双碳、环境综合治理三大领域[19] 财务数据 - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%，呈上升趋势[77][103] - 截至2024年12月31日，应收账款余额为106,979.41万元[101] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值为5,775.83万元，已累计计提减值准备12.96亿元[102] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,226.20万元，扣非后亏损37,484.17万元[129] 利润分配 - 2022 - 2024年度可供分配利润为负，不派现、不送股、不转增股本[118] - 未来三年（2025 - 2027年）现金分红不低于当年可供分配利润的10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%[123] 未来展望 - 发行完成后资产负债率将下降，资本结构优化[26][27] - 发行完成后上市公司控制权将巩固，助力主营业务升级[28] - 短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率下降[93] - 筹资活动现金流入将大幅增加[94] 应对措施 - 制定《募集资金管理和使用办法》，提高资金使用效率[138] - 改进业务流程，加强信息化管理等[139] - 完善《公司章程》中利润分配条款[140] - 董事、高管和控股股东作出相关承诺[144][145]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,226.20万元，扣非后亏损37,484.17万元[45] - 2024年基本每股收益为 -0.19元/股，扣非后为 -0.24元/股[48] - 2024年加权平均净资产收益率为 -22.64%，扣非后为 -28.86%[49] 融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超49,680万元用于补流和偿债[3] - 发行对象为锦奉科技，发行价2.07元/股，自发行结束日起18个月不得转让[19][22][33] - 发行完成后总股本由1,553,807,314股增至1,793,807,314股[45] 财务状况 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%，呈上升趋势[14] 未来展望 - 假设2025年度扣非前净利润与2024年一致为 -30,226.20万元[45] - 假设2025年度业绩亏损程度较2024年改善50%，净利润为 -15,113.10万元[46] - 假设2025年度盈利，净利润为1,000万元[46] 应对策略 - 拟加强募集资金管理，提升经营管理水平，严格执行现金分红，完善治理结构[53][54][56][57] - 董事和高管承诺不输送利益、薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[59] - 控股股东和间接控股股东承诺不越权干预公司经营，按监管规定出具补充承诺[61]

公司决策 - 2025年5月12日召开第六届董事会及监事会第四次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》已在巨潮资讯网披露[1] 审批流程 - 本次发行需股东大会审议、国资部门批准及审批机关核准[1]

融资情况 - 向特定对象发行股票预计募资不超49,680万元[4] - 募资净额用于补充流动资金和偿还借款[4] 财务数据 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为85.93%、90.21%和92.07%[5] 融资影响 - 募资到位后资产总额、净资产规模将增加[12] - 发行后资产负债率将下降，结构更合理[12]

发行信息 - 2025年度向特定对象发行A股募资不超49680万元[3] - 发行对象锦奉科技认购不超2.4亿股，未超总股本30%[3] - 发行价2.07元/股，不低于均价80%[3] 交易相关 - 关联交易标的为A股股票，面值1元[7] - 若除权除息，发行价按公式调整[10] 流程安排 - 乙方付款后3个工作日验资，发行人10个工作日办登记[13][14] - 乙方认购股份18个月内不得转让[15] 审议情况 - 2025年5月12日三会审议通过发行议案[24][25] - 关联交易需股东大会批准，关联股东回避[25] - 发行需国资、股东大会、深交所、证监会批准[25] 影响与协议 - 关联交易增加产能和竞争力，增强资本实力[22] - 双方协商可改协议，特定情形乙方可解约[19] - 违约方赔偿损失，不可抗力除外[21]

公司决策 - 2025年5月12日召开第六届董事会及监事会第四次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 公司承诺 - 发行A股股票不存在保底收益承诺[2] - 不存在向发行对象提供财务资助等安排[2]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[1] - 未来三年每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[5] - 连续三年现金累计分配利润不低于三年年均可分配利润的30%[5] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[4] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[4] 其他规定 - 公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划[8] - 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效实施[9] 重大投资定义 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[4]

募集资金情况 - 公司前次募集资金2016年4月19日到账，已超五个会计年度[1] - 最近五个会计年度无首发等方式募集资金情况[1] 本次发行情况 - 公司本次向特定对象发行A股无需编制前次募资使用报告[1] - 本次发行无须聘请会计师对前次募资使用情况出鉴证报告[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月12日[3]