募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[7] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[19] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[22] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[23] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[23] - 现金管理产品期限不超12个月[17] 项目检查与论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应检查项目可行性并重新论证[12][26] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查并重新论证项目[12][26] - 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化，需对项目重新论证[26] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前需归还，全部归还后2个交易日内公告；预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[20] 信息披露与审核 - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[23] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[30] - 项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[31] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[31] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[32] 核查与报告 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况现场核查一次[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[4] 报告编制与报送时间 - 年度报告在会计年度结束之日起120日内编制，经董事会批准后2个工作日内向证券交易所报送[12] - 中期报告在会计年度前六个月结束后60日内编制，经董事会批准后2个工作日内向证券交易所报送[13] - 季度报告在第一季度和第三季度结束后30日内编制，经董事会批准后2个工作日内向证券交易所报送[14] 会议决议报送与公告 - 董事会会议结束后2个工作日内将决议报送证券交易所备案并公告[18] - 股东会结束后2个工作日内将决议公告文稿报送证券交易所[18] 股东会延期或取消通知 - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日的5个工作日之前发布通知[18] 信息披露指定平台 - 公司公开披露信息指定在《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告[7] 信息披露审批 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，不同类型报告有不同审批程序[9] 特殊信息披露情况 - 公司若无法按规定披露信息，可向证券交易所申请，经同意可不按规定披露[8] 重大事项披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[26] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超过1000万元应及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超过100万元应及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超过1000万元应及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超过100万元应及时披露[27] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况应及时披露[25] 首次与分阶段披露 - 公司应在董事会作出决议、签署意向书或协议、知悉重大事件发生时及时履行首次披露义务[29] - 重大事件处于筹划阶段，出现难以保密、已泄露或传闻、交易异常波动情形应及时披露[30] - 公司履行首次披露义务后，应遵循分阶段披露原则履行信息披露义务[30] 股票发行与上市披露 - 公司获准公开发行股票后，应在承销期开始前2至5个工作日内刊登招股说明书概要[35] - 股票挂牌交易日之前3天，应刊登简要上市公告书[35] - 股票挂牌交易日之前5个工作日，应完成全体股东登记托管资料托管登记[35] - 首次公开发行的股票上市5日之前，应在指定网站披露公司章程[35] 公司地址与联系方式 - 公司地址为深圳市龙岗区平湖街道华宝路99号聚飞光电大厦，邮编518111，电话0755 - 23678799，传真0755 - 23678799[44] 违规行为与处罚 - 违反制度行为包括信息报送不及时完整、董秘工作失误致披露问题、保密人员擅自泄密[46] - 公司董事会根据违规情节给予内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分直至追究法律责任[46] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成不良后果，公司保留追究法律责任权利[46] 制度生效与解释 - 制度自公司股东会审议通过后生效[49] - 制度由公司董事会负责解释[50]

董事选举提案 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[7] 投票规则 - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[9] - 每位投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[11] - 股东对某候选人表决权总数多于全部表决权时投票视为弃权，少于则投票有效，差额部分视为放弃表决权[12] - 选举独立董事和非独立董事应分开投票[13] 当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选董事人数之前且得票总数超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一的当选[11] - 两名或以上候选人得票总数相同且在拟当选人中最少，全部当选将超应选人数时，需再次选举[12] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[12] - 当选董事人数超应选人数二分之一但不足应选人数时，新一届董事会成立，可在两个月内选举所缺名额[12] 制度生效规则 - 累积投票制实施细则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[19]

内部控制目标与涵盖范围 - 内部控制目标包括合规经营、提高效益等[2] - 内部控制涵盖环境、业务等内容及多层面[4] 内部控制制度要素与要求 - 制度基本要素有内部环境等[5] - 应涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司与关联交易管理 - 加强对子公司管理控制，含建立制度等活动[9] - 关联交易遵循诚实信用原则，明确审批权限等[12] 专项内控制度 - 制定对外担保、募集资金使用等内控制度[17,21,25,29] 监督与评价 - 风控合规管理部检查缺陷并评估效果[32] - 审计委员会指导监督内部审计制度[33] 报告与披露 - 注册会计师就财务报告内控出具审计报告[34] - 每个会计年度结束后四个月报深交所并披露[35] 执行与追责 - 将内控制度执行情况作为绩效考核指标并追责[35]

战略委员会组成 - 战略委员会成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] 人员管理 - 上市公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[4] - 连续两次未出席且未提交报告的委员，董事会应撤换[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 其他事项 - 可聘请中介机构及专业人士，费用公司支付[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作细则经董事会审议通过后生效[15]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息登记需记录相关知情人名单等信息[13] - 重大事项应制作进程备忘录[17] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[18] 信息流转与报备 - 内幕信息流转到其他部门或下属公司需负责人批准[21] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[19] - 董事会秘书核实后向深交所、证监局报备[19] 其他 - 证券代码为300303，证券简称为聚飞光电[32] - 制度由董事会负责解释与修订[29] - 大股东擅自披露信息公司保留追责权利[27]

审计时间安排 - 进场审计时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审完成后5个工作日内提交审计委员会审核[8] 会计师聘任 - 原则上审计期间不得改聘，改聘需股东会审议[5] - 续聘或改聘需提交董事会决议并经股东会审议[5,12,13] 审计相关规定 - 进场前编制报表供初步审核[4] - 会前5天通知委员审议审计事项[6] 其他要求 - 特定时间内审计委员会不得买卖股票[6] - 可成立工作小组并授权工作[6] - 督促保密[6] - 规程经董事会审议通过后生效[8]

深圳市聚飞光电股份有限公司 股东会网络投票管理制度 第一条 为规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网 络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》等法律法 规及规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）股东会网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所 交易系统、互联网投票系统。 第三条 公司召开股东会可通过深交所向股东提供股东会网络投票服务。公 司股东会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股 东提供股东会网络投票系统。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票 系统行使表决权。 同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。 第五条 公司召开股东会通过深交所进行网络投票的，应当在刊登股东会通 知之前向深交所提交股东会网络投票申请，股东会通知中应当包 ...

深圳市聚飞光电股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，健全公司内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在 信息披露方面的作用，并明确独立董事在年报信息披露中的责任，根据中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《深圳市聚飞光电股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管 理制度》的有关规定，制定本工作规程。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责地开展工作，确保公司年报的真实性、准确性和完整性，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 独立董事年报工作管理规程 第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行的基本 职责如下： （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见或建议； （二）负责公司年度审计工作的事前审阅，事中跟进，以及会计师事务所初 步审计意见的事后沟通； （三）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露； （五）密切关注公司年报编制过程中的信息 ...

买卖规则 - 董事和高管买卖股票及其衍生品种前3个交易日书面通知董事会秘书[5] - 董事和高管在窗口期不得买卖本公司股票[7] - 董事和高管所持股份在特定情形下不得转让[9] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[11] - 董事和高管反向交易股票间隔不少于6个月，违规收益归公司[13] 股份锁定与解锁 - 新增无限售股按75%自动锁定、当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 每年首个交易日深交所按25%算可解锁额度并解锁无限售流通股[12] 信息申报与披露 - 董事和高管任职等情况变化2个交易日内申报或更新信息[17] - 董事和高管集中竞价减持提前15个交易日报告披露计划[18] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[18] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[18] 违规处理 - 持股5%以上股东违规买卖收益归公司[22] - 董事和高管违规受处分可要求引咎辞职[22] - 董事或高管严重违法交由监管部门处罚[22] 制度实施与修改 - 制度经董事会审议通过实施，修改亦同[25] - 制度与新政策冲突以最新法规为准[26]